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试论控制股东的信义义务 一一以协议收购为主线 (法律硕士专业论文摘要) 专 业： 法律硕士 研究方向： 经济法 作者姓名： 许林良 指导教师： 罗培新教授 如何规制控制股东滥用控制权的行为是各国公司法学界共同探讨的重要课 题。综观世界公司立法和司法实践，确立控制股东信义义务已成为规制控制股东 滥用权利的一大趋势。鉴于我国控制股东滥权现象也比较严重，我国应借鉴其他 国家先进的立法经验和立法成果，在公司相关立法中明确确立控制股东信义义务 制度，并辅以相应的保障机制。 本文以协议收购中目标公司控制股东的信义义务为主要研究对象，结合法 学、社会学和经济学等知识，综合运用制度比较法、统计分析法和规范阐释法等 方法，在吸收国外发达国家对控制股东信义义务制度的相关成熟理论和实践基础 上，重点对我国协议收购中目标公司控制股东的信义义务进行深入探讨。同时， 密切结合新修订的《公司法》和《证券法》，对完善我国控制股东信义义务制度 作了一些法律思考。 本文得出的结论是，首先，适用控制股东信义义务一定要注意考虑各方面的 公平性和对经济发展的实际效果。但是，要求控制股东承担更多的责任是合理的。 其次，在协议收购中，控制股东在出让其控制权之前，应负合理了解收购人的收 购意图、管理能力和资信情况等的信义义务。最后，合理的公司治理结构和有效 的法律救济手段是控制股东信义义务制度的重要支撑。 本文第一章从控制股东信义义务的理论基础入手，主要讨论了公司代理成本 理论、信息偏在以及逆向选择理论和控制股权的溢价收益理论。本章作用是为下 文的论述作铺垫。 本文第二章讨论控制股东的界定和控制股东信义义务。对控制股东主体界定 的介绍是先从立法理念入手的，随后着重讨论了现行中国法的规定，并对相关概 念作了辨析。而对控制股东信义义务的讨论主要包括控制股东信义义务的确立、 理论基础以及内涵。对协议收购场合下控制股东的信义义务作了专门的探讨。 本文第三章协议收购中控制股东背离信义义务的判断标准及情形主要介绍 了协议收购中控制股东背离信义义务的四种判断标准，并认为商业判断标准和实 质公平标准相结合应是判断控制股东背离信义义务的可行标准。其次对协议收购 中信息披露不实、挤出式收购、出售公司职位和盗用公司机会这四种背离控制股 东信义义务的具体情形作了简单介绍。 本文第四章完善控制股东信义义务制度的思考则先探讨了我国确立控制股 东信义义务制度的立法理念。其次讨论了完善我国控制股东信义义务制度的法律 构想，并结合《公司法》和《证券法》，重点叙述了五个方面的问题。 [关键词]信义义务协议收购控制股东制度完善 onme Study ControUing me111read Based MainlyFollowing ofAgreementAcquisition Abstract Major： J．M． Direction：Economichw Author：Xu Unliang hlstmctOr：ImoPeixill to t硒kfor lawschOlarsfindtllesolutions硒haw I“s柚jnlpon柚tthe∞rporate to the their tO rc{；IIIatecontrolIiIIgsh