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资本运营 ★　企业扩张 ★　剥离与分立 企业并购 　 并购是资本运营的重要方式，是指企业间的合并或兼并与收购的简称。它是社会资源在不同部门之间转移流动的一种方式，是一自然的经济过程，具有一定的客观必然性。并购有狭义和广义之分。 狭义并购 指我国《公司法》中，将两个或两个以上的企业以法定程序变为一个公司的行为。其具体形式有公司合并（吸收合并、新设合并）和收购。 狭义并购---公司合并 公司合并是指两个或两个以上的公司为了生产经营活动的需要，通过协调达成一致的协议，并依法定程序归并为一个公司的法律行为。公司合并一般有吸收合并与新设合并两大类型。 狭义并购---吸收合并 吸收合并也叫兼并，是指两个或两个以上的公司进行合并，其中，以一个公司为主体，吸收了其它公司而成为存续公司的合并形式，而另外一个或几个公司则被解散，不复存在，其财产转移到存续公司的法律行为。公司合并后，存续公司承受被合并公司的所有财产、权利和义务，并继续享有法人资格公司的地位，而被合并公司则应当宣告停止。Ａ与Ｂ合并为Ａ 新设合并 是指两个或两个以上公司通过合并设立一个新的公司，合并前的各方于合并时，同时终止并解散，新设公司接管原来几个公司的全部资产和业务。 Ａ公司与Ｂ公司合并后成立Ｃ公司 广义并购 广义并购是指一家公司将另一家公司纳入其集团范围，以扩大市场占有率、渗透到其他行业或通过先收购再分割等以获取经济利益为目的的行为，它不仅包括狭义的合并，而且也包括以控制或实施重大影响为目的的控制行为。它涵盖了所有借助外力成长的模式。 公司收购 收购是指一家公司用现金或有价证券等方式购买另一家公司的部分或全部股权或资产，以获取对被收购公司实际控制权的行为。收购后，对方公司的法人实体可以继续存在．Ａ收购Ｂ后，仍然存在Ａ、Ｂ 公司，但Ａ对Ｂ有控制权． 股（票）权收购。 股票（权）收购是指一家公司以购买全部或部分股票的方式购买另一公司的全部或部分所有权。股票收购可通过兼并或标购来实现。兼并的特点是与目标企业管理者直接谈判，或以交换股票的方式进行购买，目标企业董事会的认可通常发生在兼并出价获得目标企业所有者认同之前。所谓标购，是指一个企业直接向另一个企业的股东提出购买他们所持有的该企业股份的要约，达到控制该企业目的行为。使用标购方式购买股票的出价直接面向目标企业所有者 资产收购 资产收购是以全部或部分资产的方式购买另一公司的全部或部分所有权。收购其它企业部分与全部资产，通常是直接与目标企业管理者谈判。收购的目的是获得对目标企业的控制权，目标企业的法人地位并不消失。 △公司兼并与收购的相同点 　 兼并与收购的相同之处有两点：⑴兼并与收购的基本动因相似，对企业的财务影响相似，都是增强企业实力的外部扩张策略或途径；⑵兼并与收购都是以企业产权交易为对象，都是企业资本运营的基本方式。 兼并与收购的不同点 ⑴对目标公司承担的责任不同。 ⑵目标公司的法律实体存续不同。 ⑶适用范围不同。 ⑷实施的背景与事后的变化不同 企业并购的类型 １.按行业关联性划分为横向并购、纵向并购和混合并购。 （１）横向并购。横向并购是指同一产业的两个或多个生产和销售同类产品或生产工艺相近的具有竞争关系的企业之间所进行的并购。横向并购有利于消除竞争、扩大企业的市场占有率，形成规模效应，但易形成垄断，所以，各国政府对横向并购予以关注并严格控制。 企业并购的类型 （２）纵向并购。也称垂直并购，是对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购，通过并购形成产业一体化 。通过纵向并购可以扩大企业的生产规模，使同一生产的不同环节的协作关系更加紧密；加速生产流程，缩短生产周期，最经济有效的使用经济资源。 企业并购的类型 （３）混合并购。是指不相关行业的企业之间（既非竞争对手又非合作伙伴的并购。 混合并购可以通过分散投资、多元化，从而降低企业的经营过于单一可能蒙受的行业风险；混合并购不会破坏竞争，也 不易形成垄断，所以不常受到各国反托拉斯法的限制，在企业并购中占主导地位。 企业并购的类型 2.按并购的实现方式划分，分为承担债务式、现金购买式和股份交易式并购。 ⑴承担债务式并购。承担债务式并购是指并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权。当被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下采用。 企业并购的类型 ⑵现金购买式并购。以现金购买目标公司的股票或股权或以现金购买被并购方全部资产。 （３）股份交易式并购。以股权换资产或以股权换股权，以