第二章合伙企业法概述精品.pptVIP

第二章 合伙企业法与个人独资企业法 学习目标： 1、理解和掌握合伙企业法、个人独资企业法的基本概念 2、重点介绍合伙企业的设立、合伙企业的财产与事务执行、合伙企业的外部关系、入伙和退伙以及合伙企业的解散和清算。 3、掌握个人独资企业的设立、投资人及事务管理。 4、结合所讲授的内容，学习查阅法律法规，学习分析案例。 第一节 合伙企业法 一、合伙企业法概述 合伙制度起源于罗马法。在罗马法上，合伙是一种合意契约，根据该契约，两人以上相互承担义务将物品或者劳作集中在一起，以实现某一合法的且具有共同功利的目的。 （四）合伙企业的设立登记和变更登记 1、合伙人数及合伙人的条件 数量：2人以上 构成：自然人，法人，其他组织 自然人：应当具有完全民事行为能力 问：无民事行为能力、限制民事行为能力人可以成为有限合伙人吗？ 不得成为普通合伙人的： 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体 2、有书面合伙协议 合伙协议是由各合伙人通过协商，共同决定相互间的权利义务，达成的具有法律约束力的协议。合伙协议应当依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。 内容： （1）合伙企业名称和主要经营场所地点；（2）合伙目的和合伙经营范围；（3）合伙人的姓名或者名称、住所；（4）合伙人的出资方式、数额和缴付期限；（5）利润分配、亏损分担方式；（6）合伙事务的执行；（7）入伙与退伙；（8）争议解决办法；（9）合伙企业的解散与清算；（10）违约责任。 效力： 合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资 有合伙人认缴或者实际缴付的出资 出资数额 合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额（没有法定数额）和缴付期限，履行出资义务 出资形式 货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利 也可以用劳务出资 出资评估 各种财产权利：全体合伙人协商确定，也可委托法定评估机构评估 劳务出资：评估办法由协商确定，并在合伙协议中载明 （二）合伙企业的财产 1.合伙企业的财产构成 ①合伙人的出资; ②以合伙企业名义取得的收益; ③依法取得的其他财产。 2.合伙企业财产的性质 ①具有独立性; ②具有完整性。 3.合伙企业财产转让的规定 ①合伙人内部转让 ②向合伙人以外的人转让（同意权与优先购买权） 4.合伙企业出质的规定 法定退伙 条件：实际发生法定退伙事由 （1）合伙人自然人死亡或者被依法宣告死亡； （2）个人丧失偿债能力； （3）合伙人组织被吊销执照、关闭撤销，或破产； （4）丧失法定或约定合伙人必须具有的相关资格； （5）合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行。 生效：退伙事由实际发生之日。 除名退伙 条件：经其他合伙人一致同意 情形： （1）未履行出资义务； （2）因故意或者重大过失给合伙企业造成损失； （3）执行合伙事务时有不正当行为； （4）发生合伙协议约定的事由。 程序： 书面通知被除名人除名决议→接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙→被除名人有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。 ②退伙的法律后果 财产继承 退伙结算 三、普通合伙人与有限合伙人的十大区别 1、有人可以是无限人； 2、有人有责； 3、有人不执务； 4、有人不劳务； 5、有人当然继承； 6、有人可以约定利润归合伙人； 7、有人自我交易自由；8、有人竞业自由；9、有人出质自由；10、有人对外转让份额自由。 本节小结 重点： 合伙企业的特征 普通合伙企业的设立条件 退伙 普通合伙人与有限合伙人的区别 合伙企业财产清偿顺序 二、个人独资企业的设立 （一）个人独资企业的设立条件 1.投资人是一个自然人，且只能是中国公民； 2.要有合法的企业名称； 3.有投资人申报的出资； 4.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件； 5.有必要的从业人员。 * * 第二章 合伙企业法与个人独资企业法 契约 ——契：“刻也，刻识其数也“ ——约：缠束也，从系，勺生 （一）合伙企业的概念和种类 1.概念：合伙企业是指依照本法在中国境内设立的,由各合伙人订立合伙协议,共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险,并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。 2.种类：普通合伙企业和有限合伙企业。 （二）合伙企业的特征 （1）由各合伙人组成。 （2）合伙企业是非法人营利性组织。 （3）以书面合伙协议为法律基础。 （4）内部属于合伙关系。 （5）合伙人对企业债务承担无限连带责任