并购业务是律师业务的常青树律师在国企改制中的机会版精品.pptVIP

10万元控制 188.8亿资产 把握机遇 上海绿地 格林兰 PE基金 《合伙企业法》 国企改制 并购基金 参与改制 催生 PE基金律师 并购与重组： 催生律师“高富帅” * * Company Logo 并购与重组:律师业务的常青树 ----律师在国企改制中的机会 北京市盈科（深圳）律师事务所 并购与重组团队负责人 白光林律师 目录 一、天时、地利、人和 二、某大型地方国企的三次改制 三、收购与反收购的对决 四、出让方与受让方的博弈 五、未来的机会与挑战 一、天时、地利、人和 环境优势：天时 2011 2012 《地方国有资产监管工作指导监督办法》（国务院国资委令第25号） 《国务院国资委关于中央企业国有产权置换有关事项的通知》（国资发产权〔2011〕121号） 2013 《国务院国有资产监督管理委员会关于印发《关于国有企业改制重组中积极引入民间投资的指导意见》的通知》（国资发产权〔2012〕80号） 2014 《国务院国资委办公厅关于中央企业资产转让进场交易有关事项的通知》 《关于进一步深化国有企业改革的意见》 、《深化省属企业改革实施方案》 国务院2014.3.24发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号) 《2014年深圳国资工作计划报告》：构建混合型国资监管运营体制，推进现有资源的整合重组优化 A股市场 交易案例数量达5233起 披露交易规模高达3328.51亿美元 披露案例数量为4496起 2013 全国并购 市场 环境优势：地利 来源：投中数据 并购事件为2007起 完成交易的657起，交易总价6044.48亿元 未完成的1350起，涉及9853.67亿元 《2014年中国VC/PE行业发展趋势预测》 环境优势：人和 36.5% 36.5%的VC/PE机构选择在2014年调整投资策略 7成PE选择扩充并购业务 70% 94.1%PE会考虑并购退出方式 94.1% 二、某大型国企三次改制 三次改制 2006 第一次改制 2013 第三次改制 2010 第二次改制 2006年第一次改制 国资委 持股70% 员工持股会 持股30% 律师机会 国资委（出让方）聘请了律师 保证改制程序合法 国有股权转让合同（把握重要疑难条款） 100%国有独资企业 国有控股企业 2010年 第二次改制 国资委原持股70% 第二次改制出让50%股权 持股公司：管理层+员工持股 受让50%股权 员工持股会持股比例不变 国有控股 国有参股 国资：20% 股东公司：50% 员工持股会：30% 国资委vs 股东公司 主要管理层vs 普通员工 两组利益关系 出让方律师（国资委）： 审核受让方资格 论证股东公司的持股比例 目标公司律师： 监督转让程序是否合法合规 协助谈判、评估和审计工作 目标公司 2010 国有参股公司 2013 民营企业 目标公司 国资委 持股 公司 员工 持股会 持股 公司 员工 持股会 国资委出让20%国有股权 国资彻底退出目标公司 第三次改制 各方律师 同台竞技 目标 公司 竞标 公司 国资委 员工持股 公司 制度内在要求 国资委《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》（国办发〔2005〕60 号） 第一条第四款： 企业改制必须对改制方案出具法律意见书。 法律意见书由审批改制方案的单位的法律顾问或该单位决定聘请的律师事务所出具，拟改制为国有控股企业且职工（包括管理层）不持有本企业股权的，可由审批改制方案的单位授权该企业法律顾问出具。 律师的作用 出让方 律师 受让方 律师 目标公司律师 设置转让比例，拟定受让方标准，协助通过国资委审批； 协助审计、评估机构 协助优化公司治理、进行公司制度建设等 监督改制程序是否合法 开展尽职调查，编制《尽职调查报告》 提供各类融资平台咨询、代理等服务 撰写或审核《产权交易合同》 协助办理工商变更登记 协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作 制作《改制方案》、《职工安置方案》、《国有产权转让方案》并出具法律意见书 编制各类规范性法律文书，参与谈判 三、收购与反收购的对决 恶意收购 恶意收购(hostile takeover)，是指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。 双方强烈的对抗性是其基本特点。 进行敌意收购的收购公司一般被称作“黑衣骑士”。 深圳A投资发展有限公司 深圳市B控股有限公司 A公司 出借 1亿多 B控股 深圳市C集团股份有限公司 出借 1亿 控股股东 深圳市D企业有限公司 出