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3.4 企业并购过程 （一）企业并购的一般程序 企业并购大致可分为五个阶段：准备阶段、谈判阶段、公告阶段、交接阶段、重整阶段。各个阶段并不是依次进行的，在大多数情况下，是互相交叉的。从财务角度看，大致分为以下的步骤，如图3-2所示： （二）目标公司的确定 目标公司搜寻 并购的第一步就是根据本企业的发展战略搜寻目标公司。 目标企业调查 为了确保一项并购的成功，并购企业必须对目标公司作详细的调查，以便制定合适的并购与并购后整合策略。并购调查一般应包括：目标企业所处的产业、营运状况、规章制度及有关契约、人事管理状况、财务等方面的内容。 目标公司的初步筛选 （三）目标公司的价值评估 并购中的企业价值评估是并购方制定合理的支付价格的主要依据，评估的结果直接关系到并购交易的成败。 并购中企业价值评估的主要内容包括： 分析企业现状 评估目标企业的自身价值 评估协同效应 评估并购后企业的价值 分析并购的可行性 在进行并购的可行性分析时，假设并购企业为A，目标企业为B，并购后的联合企业为(A+B)，对它们进行价值评估，评估出的价值分别为：VA、VB、V(A+B)，企业A并购企业B所需支付的价格为P。并购方判断并购是否可行，首先必须满足两个条件： V(A+B)VA+VB V(A+B)－（VA+VB）P－VB 企业价值评估的主要方法： 现金流量折现法。现金流量折现法从现金和风险角度考察公司的价值。在风险一定的情况下，被评估公司未来能产生的现金流量越多，公司的价值就会越大。 企业价值 = 运用现金流量折现法通常要求首先预测和评估目标公司未来各年的自由现金流量，然后计算出经风险调整后的资本成本，用它作为折现率计算出未来现金流的现值，累加后得出公司的价值。 市场比较法 市场比较法是将股票市场上与目标公司经营业务相似的公司最近平均实际交易价格作为估算目标公司价值参照的一种方法。在运用此种方法评价目标公司时，首先要认识目标公司所处资本市场的效率状况。 市场效率状况。西方财务理论一般将市场效率分为三种类型：弱式效率、次强式效率和强式效率。运用市场比较法的前提，通常是假定证券市场为强式效率市场。 在运用市场比较法时，需要确定比较的标准：第一种是公开交易公司的股价。第二种是相似公司过去的收购价格。第三种是上市公司发行价格。 其他评估技术 账面价值 资产评估法 清算价值法 （四）并购融资 并购融资方式根据资金来源可分为内部融资和外部融资。 内部融资 自有资金 未使用或未分配的专项基金 企业应付税利和利息 由于并购活动所需的资金数额往往非常巨大，而企业内部资金毕竟有限，利用并购公司的营运现金流进行融资对于并购公司来说有很大的局限性，所以内部融资一般不作为企业并购融资的主要方式。 外部融资 并购中应用较多的是外部融资，即企业从外部开辟资金来源，向企业以外的经济主体筹措资金，包括专业银行信贷资金，非银行金融机构资金、通过证券市场发行有价证券筹集资金等等。 债务融资 优先债务融资 从属债务融资 权益融资 普通股融资 优先股融资 混合型融资工具 特殊融资 杠杆收购融资。杠杆收购，是指通过增加并购方企业的财务杠杆来完成并购交易的一种并购方式。这种并购方式的实质时并购企业主要以借债方式购买目标公司的产权，继而以目标公司的资产或现金流来支持偿还债务的并购方式。 卖方融资 。企业并购中一般都是买方融资，但当买方没有条件从贷款机构获得抵押贷款时，或是市场利率太高，买方不愿意按市场利率获得贷款时，卖方为了出售资产也可能愿意以低于市场利率为买方提供所需资金。买方在完全付清贷款以后才得到该资产的全部产权，如果买方无力支付货款，则卖方可以收回该资产。这种方式被成为“卖方融资”（seller financing）。 （五）企业并购后的整合 一项企业并购活动是否成功，不仅取决于企业是否按照计划取得了对目标公司的控制权，而且还在于企业是否成功地完成了对目标公司的整合。 包括：战略整合、资源整合、流程整合、责任整合。 1. 战略整合 根据企业间战略性能力互相依赖性的高低和被并购企业自治程度的高低，又可以把并购后整合战略分为四种类型： 保留型（preservation）整合战略 共生型（symbiosis）整合战略 控股型（holding company）整合战略 吸收型（absorption）整合战略 如图3-3所示： 在保留型（preservation）整合战略中。目