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公司董事忠实义务研究 (硕士论文摘要) 专 业：民商法 研究方向：民商法 作者姓名：顾 佳 指导教师：傅鼎生教授 近年来，公司管理层利用自身的地位和职权为自己谋取利益并置公司之利 益于不顾的事件屡见不鲜。这些行为不仅造成了直接的经济损失，并且严重影 响了投资者的信心，使公司融资更为困难，融资成本更加高昂，从而影响企业 发展，进而对于整体经济发展产生负面影响。董事作为管理层的主要组成人员， 在公司治理结构中占有重要的地位。因此，如何在充分保护董事的创业精神的 基础上促使董事最大程度的忠诚于公司利益，已经成为现阶段各国公司法学术 界和实务界共同研究的重要课题。本文就董事忠实义务的一般原理和具体制度 进行了初步探讨，利用类型化的分析方法对各种违反董事义务之行为进行阐述， 期望对我国立法完善董事的忠实义务能起到借鉴和参考作用。 全文共分为四章，分层次的讨论了董事忠实义务的有关内容。第一章讨论 忠实义务的一般原理，第二章至第四章就董事忠实义务中最为重要的三个类型 ——禁止自相交易、董事报酬规制、禁止谋取公司机会——逐一进行讨论，具 体结构如下： 第一章就忠实义务的一般原理进行归纳和分析，讨论了董事忠实义务的含 义、法理基础、法律性质、和相关制度的区别等内容。此章作为全文的总括部 分，归纳了不同类型的忠实义务的共通之处并结合法律经济学的研究成果，为 全文后面几个章节的论述进行了铺垫。 第二章讨论了不得从事自相交易之义务的有关内容，包括其含义、比较法规 范、具体规制模式、救济措旌等并评析我国立法。其中，对自相交易行为传统理 论中一些值得商榷之处提出质疑。 第三章讨论了董事报酬规制的有关内容，以规制的必要性和比较法考察为基 础，经过论证，得出了在判定董事报酬是否合理这一问题上应采用程序公平作为 判定标准的结论。此外，本章对于董事报酬程序公平制度的具体措施也提出了建 议并结合中国国情就新《公司法》及相关法律规定提出了尚需改进之处。 第四章讨论了英美法上的禁止谋取公司机会之义务和大陆法系的竞业禁止 义务的有关内容，包括比较法考察、公司机会准则之内容及对我国立法的建议。 本章尤其是对于公司机会准则进行了详细和深入地探讨，包括利用公司机会的认 定、例外及法律后果等内容。 【关键词】忠实义务利益冲突 自相交易董事报酬公司机 会 Director’sOf Corporate DutyLoyalty (DissertationAbstractofMasterofLaw) Major：Civil＆CommercialLaw Research Field：Civil＆CommercialLaw Author：Gu Jia Tutor：ProfessorFuDingsheng common Lately，it’soccurrencethatthe ofthe managerscorporation the ofthe disregardprofit andtookthe of corporation their advantage status to