治理机制与高管激励约束课件.ppt

第四章 治理机制与高管激励约束 公司治理机制概念 机制是系统内部的有机制约关系及其运行机理，公司治理机制作为制度安排，目的是协调企业利益相关者的关系，使其实现各自的合理利益诉求，促进企业的永续成长。 包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、高层经理人员；如何实现设计和实施激励机制 第四章 公司治理机制 1、内部治理 是公司治理的核心，是直接通过股东大会、董事会和经理层等公司内部的决策和执行机制发生作用的 ，包括激励约束、会计、内部审计、企业文化等 2、外部治理 是公司的出资者（股东和债权人）通过市场体系对经营者进行控制 从而发生作用的，包括资本市场、经理人市场、相关利益者、信息披露与透明度等 公司治理机制设计 机制设计由赫尔维茨创立，涉及两个问题：信息成本问题；激励相容问题，即在所指定的机制下，能否使每个参与者在追求个人目标的同时，客观上达到设计者要实现的目标。 公司治理机制的重要性在于，不仅提供了一套事后的利益分配方案，而且通过事前的制度设计影响或改变利益相关者的行为动机和方式。 公司治理机制设计中的权力配置 参与主体之间力量对比成为权力分布的关键因素。根据企业资源、能力理论的观点，企业之间多样性或差异性首先体现在企业所拥有的资源上，特别具有决定意义的是企业战略性关键资源上。 因此，力量的大小取决于企业内各利益主体所拥有关键性资源的状况与参与主体对于有价值资源的控制权。 公司治理机制的影响因素 公司目标 企业发展阶段 行业 财务状况 法制条件 市场状况（资本市场、产品市场、经理人市场） 高管激励的基本原则 高层管理者的激励机制 高层管理者的激励机制 高层管理者的激励机制 约束机制的主要内容 股票期权：高层管理者激励约束机制的重要实现形式 股票期权一般是指经理股票期权(Employee Stock Owner，ESO)，有时也翻译成股票期权制(Executive Stock Options)，即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。公司给予其经营者的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利。在这种情况下，经理人的个人利益就同公司股价表现紧密地联系起来。股票期权制度是上市公司的股东以股票期权方式来激励公司经理人员实现预定经营目标的一套制度。 股票期权是应用最广泛的前瞻性的激励机制，是一种风险与机会并存的激励机制 在美国，股票期权制有两种：一种是激励性股票期权，另一种是非法定股票期权。这两种期权授予的对象不同：激励性股票期权一般授予普通员工，用于激励员工努力工作，分享公司成长带来的成果 ；非法定股票期权主要授予公司高层管理人员和技术骨干，用于调动经营人员的积极性，在税收方面没有优惠，个人收益不可以从公司所得税税基中扣除，个人收益部分必须依法缴纳个人所得税。 股票期权激励方式 由此可见，股票期权作用机理是价格激励，期权方式可能存在无收益情况，但不会发生亏损。 经营者必须正确决策、加强管理，提高工作效率和经济效益，使股票市场价值大于行权价时，才能获得收益。经营者股票期权收益是公司长期利润的增长函数。 高层管理者激励与约束的长效机制 我国推行股票期权机制必须解决的问题 （一）对股票期权制度的内容及实施所需条件不了解，存在认识上的盲目性。 （二）公司治理不完善，在“内部人控制”的情况下引入股票期权制度，必然出现经营者为自己定薪定股，损害公司和股东利益的情况。 （三）资本市场不健全，有可能因引入股票期权制度出现更多的黑箱操作、幕后交易。 （四）政府直接控制国有企业或国有控股企业薪酬的管理体制，不利于企业制定合理的股票期权制度。 EVA评价与激励系统：公司治理的新工具 经济附加值(Economic Value Added，简称EVA）又称经济增加值，是美国思腾思特咨询公司于1982年提出并实施的一套以经济增加值理念为基础的财务管理系统、决策机制及激励报酬制度。 基于税后营业净利润和产生这些利润所需资本投入总成本的一种企业绩效财务评价方法。经济增加值等于税后净营业利润与全部资本成本之间的差额。其中资本成本包括债务资本的成本，也包括股本资本的成本，是所有成本被扣除后的剩余收入。 EVA是对真正“经济”利润的评价，或者说，是表示净营运利润与投资者用同样资本投资其他风险相近的有价证券的最低回报相比，超出或低于后者的量值。 EVA体系增加价值只有三条基本途径 一是可以通过更有效地经营现有的业务和资本，提高经营收入； 二是投资所期回报率超出公司资本成本的项目； 三是可以通过出售对别人更有价值的资产或通过提高资本运用效率，比如加快流