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补充法律意见书 （一）     3-3-3-1 目录   释 义 8  第一部分 关于《反馈意见》的补充法律意见 13  一、《反馈意见》第1 个问题 13  （一）博腾精细有限2007 年债权转股权的价格及定价依据、所履行的法律程序 13  （二）博腾精细有限债转股债权的形成过程及其真实性、合法性，债权的主要内容、具体金额、 发行人使用情况 14  二、《反馈意见》第2 个问题 15  （一）历次股权转让、增资的具体原因、价格及定价依据、款项支付情况以及所履行的法律程序 15  （二）发行人历次股权变动与博腾科技、博腾实业股权变动之间的关系 25  （三）2007 年 4 月高永锡转让所持发行人股权以及转让所持博腾实业、博腾科技股权的具体原因、 该次股权转让是否存在纠纷或潜在纠纷 29  （四）历次受让股份及增资的资金来源、是否为增资股东或受让股东的自有资金，是否存在委托 持股、信托持股的情形 29  （五）历次股权转让、增资、利润分配及整体变更过程中发行人股东是否履行了缴纳所得税义务， 如未缴纳，是否对本次发行上市构成法律障碍 31  三、《反馈意见》第3 个问题 33  （一）2010 年 8 月，发行人引进四家创投股东 DT Healthcare 、长三角创投、重庆德同、重庆雨季 投资顾问有限公司（下称“雨季投资”）进行增资的原因及合法性 33  （二）重庆德同等新增股东的基本情况以及相互之间的关联关系，本次增资的资金来源、是否为 自有资金、是否存在委托持股、信托持股或利益输送的情形，是否存在对赌协议或者其他利益安排 35  （三）本次增资及2011 年 3 月增资的资金使用情况 39  3-3-3-2 （四）关于DT Capital China Growth Fund,L.P. 、DT Capital China Corporation 、德同中国投资控股 有限公司（下称“德同中国”）、重庆德同、德同（北京）投资管理有限公司（下称“德同北京”）、北 京德同水木投资中心（有限合伙）、北京德同优势投资中心（有限合伙）及其股东、实际控制人或其 有限合伙人、普通合伙人、最终管理人与发行人、实际控制人、发行人董事、监事、高级管理人员以 及本次发行有关的中介机构和相关人员的关系，以及重庆德同、长三角创投、DT Healthcare 除发行人 外的对外投资情况 39  四、《反馈意见》第4 个问题 50  五、《反馈意见》第5 个问题 51  （一）发行人实际控制人居年丰、张和兵、陶荣实际控制的博腾科技、博腾实业、博腾生物、亿 腾化工、博腾国际、海腾进出口的情况, 以及发行人子公司海腾制药的相关情况 51  （二）报告期内，博腾实业等公司与发行人的关联关系及同业竞争情况 87  （三）发行人未将博腾国际列为关联方的原因 92  六、《反馈意见》第6 个问题 93  （一）发行人收购博腾科技、博腾生物、亿腾化工资产及收购海腾制药、海腾进出口股权的情况 及其收购价格未经审计评估的合法合规性及合理性、公允性，收购上述资产和股权对发行人的影响 93  （二）参照《证券期货法律使用意见第3 号》要求，计算并披露报告期内各项重组对象资产总额、 营业收入和利润总额占发行人重组前一个会计年度数据的百分比，说明报告期内将重组博腾生物、海 腾制药、博腾科技确认为同一控制下的依据以及对发行人业务发展和业绩的影响。 100  （三）发行人将对亿腾化工、博腾生物的债权转让给博腾实业的原因，债权的形成原因，债权转 让款是否支付，是否存在现金流转等情况 102  七、《反馈意见》第7 个问题 103  （一）报告期内，发行人向博腾科技采购和销售商品的相关情况。报告期内发