论上市公司反收购的法律规制.pdf

摘要 摘要 上市公司收购是证券市场永恒的主题，也是当今企业参与全球竞争的主要 手段之一。近年来，随着世界科学技术的飞速发展，经济全球化趋势日益加剧， 国际上各大公司的最高决策层普遍形成了一种共识，即公司所面临的唯一选择 是，要么跻升为本行业中的龙头企业，要么在激烈的市场竞争中被淘汰出局。 而上市公司的收购活动，已经成为当代企业实现低成本扩张、迅速发展壮大的 有效途径。诺贝尔经济学奖获得者乔治·丁·斯蒂格勒就曾经说过：没有一个 美国大公司不是通过某种程度、某种方式的收购、兼并而成长起来的，几乎没 有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。一个企业通过兼并其竞争对手的 途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象。上市公司反收购是针对上市 公司的收购行为而设置的一项重要制度，其目的在于帮助目标公司抵御收购且 主要是敌意收购行为。防止公司实际控制权的转移是反收购的核心。反收购失 败对于目标公司的管理层来说，最直接的后果就是现有职位与利益的丧失，因 此他们往往采取抵御措施。关于敌意收购问题，目标公司通常都会采取反收购 措施，但措施的合法性与合理性，我国的法律法规比不过没有给出明确的答复， 因此有必要尽快完善我国上市公司反收购方面的法律规制。鉴于此，本文的主 线为上市公司的法律规制，第一部分探讨了反收购的基本理论，主要内容包括 相关概念、措施的分类以及规制的必要性和可行性。而后，针对我国反收购现 状做了分析，指出了我国现有法律法规及规范性文件在规制方面的不足，通过 对英美及日本、台湾地区等国家地区的立法的比较研究得到启示。在此基础上， 本文结合我国法律法规的实际情况和我国国情，对建立我国上市公司反收购法 律规制的基本原则以及从完善法律规范体系、反收购决定权归属、董事诚信义 务的制约等方面将重要的反收购措施进行法定化和制度化、适当限制不合理的 预防性反收购措施、合理监督事中行为、建立健全事后反收购纠纷解决机制六 个方面采取具体的法律措施进行完善，提出自己的设想和建议。 关键词：上市公司反收购法律规制比较研究立法考察 Abstract Abstract that to listed isall sets the Listed anti—takeover system up company important resists its is for which takeover,andpurposeonlyhelpingtargetedcompany company coreof foiltake．OVer hostiletake-OVeractions．The andeven actions，especially rliesin thetransformationof control anti．takeove preventing companys controlon of anti。takeoveristocontendand of ownershiptargeted power．Essence