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某公司治理专项活动自查报告和整改计划
深圳兆日科技股份有限公司
关于加强上市公司治理专项活动自查报告和整改计划
目 录
一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题 1
二、公司基本情况、股东状况 2
三、公司规范运作情况 6
(一)股东大会 6
(二)董事会8
(三)监事会 18
(四)经理层 21
(五)公司内部控制情况 23
四、公司独立性情况 26
五、公司透明度情况 31
六、公司治理创新情况及综合评价 33
七、整改措施、整改时间及责任人 34
八、其他需要说明的事项 37
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证
监公司字[2007]28 号)、深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动
有关工作的通知》(深证局公司字[2007]14 号)、深圳证监局《关于做好深入推
进公司治理专项活动相关工作的通知》(深证局公司字[2008]62 号)、深圳证监
局《关于做好 2009 年上市公司治理相关工作的通知》(深证局公司字[2009]65
号)等有关文件及要求,对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以
及深圳兆日科技股份有限公司(以下简称“兆日科技”或“公司”)《公司章程》
的要求,对公司治理情况进行了自查。现将公司自查情况以及整改计划报告如下:
一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题
公司对照上市公司治理相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有
关规定,经过自查,发现如下有关公司治理方面存在的问题、瑕疵和有待改进的
地方:
1.缺失部分有关公司治理和内部控制的相关制度:《内幕信息知情人登记管
理制度》、《董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《年报
信息披露重大差错责任追究制度》、《会计师事务所选聘制度》、《防范大股东及
其关联方资金占用制度》、《董事会审计委员会年报工作制度》、《独立董事年
报工作制度》、《对外信息报送及使用管理制度》,需要及时制定并通过相关程
序公布执行;
2.公司“股东大会、董事会、监事会”三会规范运作存在部分瑕疵:
(1)公司股东大会后,股东的授权委托书、股东资格的证明文件未及时归
档;
(2)董事会部分会议记录中没有记录董事的发言要点;
3)董事会专门委员会虽有会议讨论,但缺乏必要的会议记录和文件存档;
(
(4)监事会会议资料中存在个别表决票未及时回收汇总的情况;
3.公司内部控制中存在部分待改进的地方:
(1)公司公章使用记录中虽采用了电子文件的授权方式但未转化成纸质记
录;
(2)公司的支付审批流程采用电子文件的授权方式,虽有备份,但无完整
1
纸质记录;
(3)公司的凭证管理中存在以下问题:支票使用未登记;个别凭证无审核
盖章;部分成本结算单无人复核;
4)需要加强公司内审部门的日常工作;
(
4.投资者关系管理中存在投资者接待工作的登记信息不全,缺失投资者身份
证号码等信息;
5.公司需要加强董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章
制度的学习和培训。
二、公司基本情况、股东状况
(一)公司的发展沿革、目前基本情况;
1.发展沿革
兆日科技的前身是兆日科技(深圳)有限公司(以下简称:兆日有限),兆
日有限成立于2003 年4 月16 日,设立时的名称为深圳市兆日信息技术有限公司
(以下简称:兆日信息),2003 年8 月7 日,经深外经贸资复[2003]2638号批复
同意,兆日信息更名为兆日科技(深圳)有限公司并办理了工商变更登记手续。
兆日科技系兆日有限整体变更设立的股份有限公司。兆日有限全体股东作为股份
公司发起人,约定以截至2010 年12 月31 日经审计的净资产值133,840,478.02
元按1.5933:1 折合成股份公司股本84,000,000 股,每股面值人民币1 元,其余
的 49,840,478.02 元转入股份公司资本公积,整体变更设立为股份有限公司。
2011 年 2 月 16 日,深圳市科技工贸和信息化委员会出具深科工贸信资字
[2011]0241号文批准了兆日有限的上述整体变更方案。2011 年2 月16 日,公司
取得深圳市人民政府核发的
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