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跨国并购管理 “没有一个大公司不是通过某种程度、某种方式的合并而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。” 美国著名经济学家，诺贝尔奖获得者乔治斯蒂格勒在他的论文《通向垄断与寡头之路—兼并》中开篇就如是说。 案例福耀玻璃股份公司发展历程 并购的定义 并购是 合并（Merger）与 收购（Acquisition）的合称。 合并（Merger） Merger指两家或更多的独立企业合并组成一家企业，原来的两家或更多的独立企业就不再存在。 案例新日本制铁股份公司由富士和八蟠合并而成 收购（Acquisition） 收购是指一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度的控制权，以实现一定经济目标的经济行为。收购是企业资本经营的一种形式，既有经济意义，又有法律意义。收购的经济意义是指一家企业的经营控制权易手，原来的投资者丧失了对该企业的经营控制权，实质是取得控制权。从法律意义上讲，中国《证券法》的规定，收购是指持有一家上市公司发行在外的股份的30%时发出要约收购该公司股票的行为，其实质是购买被收购企业的股权。 收购 Acquisition 是指一家公司在证券市场上用现款、债券或股票购买另一家公司的股票或资产以获得该公司的控股权。 三种收购 收购分为横向收购、纵向收购、混合收购等。 横向收购指一个公司收购在同行业中的另一家公司被称为横向收购。案例1P46 纵向收购是指一个公司收购一个或多个其产品或服务的供应商或分销商的策略。 一家公司通过这类收购形成垂直型合作，因为他控制了价值链上的其他部分。案例联想收购IBM个人电脑销售部 混合收购是指收购一个非相关的产业里的一家公司被称为混合收购。案例3华润收购雪花啤酒，索尼收购 跨国并购的定义 跨国并购是指一国企业并购另一国企业。跨国并购强调的是跨越国境的并购活动。 跨国公司的并购包括母公司在母国的并购，也包括跨国并购。跨国公司的并购也还包括跨国公司之间的并购。 跨国并购浪潮 据联合国发展贸易委员会世界投资报告统计，1997年全球的跨国并购涉及的金额达到340亿美元，比1996年增加百分之二十以上，其中美国公司为跨国并购其他国家公司支出的费用达到800亿美元，居世界第一位，同时外国公司并购美国公司的费用达600亿美元。1999年，全球跨国并购比上一年增加了35%，涉及金额达7200亿美元。 跨国并购中国境内的企业 商务部的统计表明，2002年，中国吸引外资527亿美元。但是，外资并购在中国吸收外国直接投资中仅占5%，大大低于国际上80%的平均水平。 《外国投资者并购境内企业暂行规定》于2003年4月12日开始正式实施。 中国企业跨国并购境外的企业 九十年代跨国并购的特征 1）全球的跨国并购和各个国家的跨国并购是波浪型发展变化的，有高峰也有低谷，但大体上呈增长趋势；（2）在全球跨国并购中，发达国家的跨国并购占绝对优势；（3）第三产业的跨国并购不断增长，并逐渐超过第二产业。公共事业、金融业、保险业的并购值不断增加；（4）日本企业的跨国并购的购买值远大于其销售值；（5）中国的跨国并购的销售值远大于其购买值。 跨国并购为何有这些特点？ 全球及各个国家的经济发展是呈周期性 科学技术是不断发展的，这为全球跨国并购提供了物质基础 全球经济不断地走向全球一体化的表现 国际分工的深化 跨国并购的动因--主观上的动机影响因素 （1）追求利润动机; （2）竞争压力动机; （3）多样化经营回避风险动机; （4）管理层利益的驱动。 跨国并购的动因—客观上的动机影响因素 环境因素、 企业发展战略、 并购产生的多种效应。 跨国公司的并购动因--理论与假说 效率理论、 信号理论、 代理问题与管理主义、 自由现金流量假说、 市场势力理论 效率理论--三个子理论 1.，效率差异化理论认为并购活动产生的原因在于交易双方的管理效率是不一致的。 2.非效率理论，它认为由于既有管理层未能充分利用既有资源以达到潜在绩效，相对而言，另一控制集团的介入使目标公司的管理更有效率，同时非效率理论还指目标公司的管理是绝对无效率的。 3.经营协同效应理论，由于机器设备、人力或经营支出等方面具有不可分割性，因此企业存在规模经济的潜能。兼并可以实现经营协同效应。 效率理论—三个子理论 4.多角化理论。 5.策略性结盟理论，该理论认为公司的并购活动有时是为了适应环境的变化而进行多角化收购以实现分散风险，而不是为了实现规模经济或有效运用剩余资源。 6.价值低估，该理论认为当目标公司的市场经济由于某种原因而未能反映出其真实价值或潜在价值时，并购活动将会发生。总而言之，公司的经营管理者为了整个公司或相关利益人的某种有价值的效用，而实现这种效用的最佳方式是并购时，经营管理者就会促进并购活动。