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公司法 第一章 公司与公司法概述 第一节 公司的概念与特征 一、公司的概念 公司是指依法定条件和程序设立的，从事营利性经济活动的企业法人。 二、公司的特征 营利性 社团性 法人性（人格性） 股东有限责任性 永久存续性 公司概念的修正 社团性——一人公司 营利性——公司的社会责任 法人性——股东有限责任的个案否认 公司制度的优势 减少投资者的风险 有利于社会资本的集中 经营管理科学化 第二节 公司的分类与我国公司的种类 一、两大法系关于公司的分类 （一）无限公司、两合公司、股份有限公司和有限公司 （二）人合公司、资合公司、人合兼资合公司 （三）封闭式公司和开放式公司 （四）母公司和子公司 （五）总公司与分公司 （六）本国公司与外国公司 公司的沿革 关联公司与公司集团 1.关联公司 关联公司亦称关联企业。广义的关联公司，指两个以上独立存在而相互之间又具有稳定、密切的业务联系或投资关系的公司。狭义的关联公司，则仅指存在持股关系但未达到控制程度的公司。通常所称的关联公司是指广义的关联公司。 2.公司集团 亦称企业集团，是指在统一管理之下，由法律上独立的若干企业或公司联合组成的团体。 公司集团中处于主导地位的为母公司或支配公司，公司集团的成员都属关联公司或称从属公司。 公司集团本身只是表明母公司与众多子公司之间的一种特殊联系，其本身并不成为一个独立的法律主体，不具有法人地位。 二、我国公司法上公司类型 有限责任公司(Limited company) （一）概念 有限责任公司是指由50个以下股东出资设立的，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任的企业法人。 （二）有限责任公司的特征 股东人数的限制性 股东责任的有限性 股东出资的非股份性 是与股份公司的最重 公司资本的封闭性 要区别 公司设立程序简便、组织简便 （三）有限责任公司的评价 1.优势： ①有限责任，股东风险小。 ②不发行股票，经营稳定。（被恶意收购的可能性小） ③设立程序简便，条件要求低，易于成立。 ④组织机构灵活，便于管理协调。 ⑤股东能直接参与管理（具人合性），且股东间相互信任、容易协调，利于体现所有股东意志，反映股东利益。决策成本低、效率高。 ⑥监管相对宽松，财务不须公开，公司保密性好。 ⑦一般适合中小企业（不排除大企业，如国企改制），且经营灵活、风险小。 2.弊端： ①企业人数限制及封闭性，不利于大规模集资，限制企业发展。 ②易于损害债权人的利益。 （三）除一般有限责任公司外，我国有限责任公司还有两种特殊情况，即一人公司和国有独资公司。 1、一人公司（One man Company） 一人公司，也称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 新公司对一人公司作出了特别规定： （1）最低注册资本额10万元，且不得分期缴纳。 （2）一个自然人只能投资设立一个一人公司，且该一人公司不能再投资设立新一人公司。 （3）一人公司应在登记中注明自然独资或法人独资，并在公司营业执照中载明。 （4）一人公司的年度报告须经会计师事务所审计。 （5）一人公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 2、国有独资公司 国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。与一般有限公司相比，其特征有： 公司股东是单一特定股东，即国家。 不必设股东会，由国有资产监管部门行使股东权。 董事会、监事会为必设机构，且其中须有职工。 股份有限公司(Stock Corporation或Company Limited by Shares) 一、概念 股份有限公司，是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票筹集资本，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 二、特征 ①股东人数的广泛性 ②公司资本的股份性 ③股东责任的有限性 ④资本募集的公开性 ⑤公司经营状况的公开性 ⑥公司信用基础的资合性 三、股份有限公司的评价 1.利： ①融资数量大，速度快，集资能力显著。 “股份有限公司的出现，意义不亚于瓦特发明蒸汽机。” “假