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_________________________________________________________________________ 关连交易规则 于香港联合交易所有限公司主板上市之公司 ____________________________________________________________________________ 香港 上海 北京 仰光  目录 1. 引言 1 2. 定义 1 3. 不与关连人士进行交易的关连交易 7 4. 财务资助 8 5. 涉及关连人士的选择权 8 6. 涉及关连人士的合营公司 10 7. 关连交易及持续关连交易的分类 10 8. 关连交易规定 10 9. 持续关连交易的规定 12 10. 获豁免遵守关连交易规定的情況 13 引言 有关关连交易的规则于《主板上市规则》第14A章列载。 其意图为： 确保上市发行人或其任一附属公司在订立关连交易时，上市发行人考虑股东的整体利益；及 为防止董事、行政总裁及大股东（或其联系人）利用其地位提供保障。这通过独立股东批准关连交易的一般规定来实现。 第14A章最近于2014年7月1日进行修订。第14A章可于.hk/chi/rulesreg/listrules/mbrules/documents/chapter_14_sc.pdf 阅览。 一般而言，关连交易是上市发行人或其任何附属公司与关连人士之间的任何交易。 就类别而言，联交所可将全部在同一个12个月期内完成又或彼此有关连的连串交易合并计算(《上市规则》第 14A.81条)。 联交所在厘定是否将关连交易合并计算时考虑的因素包括： 该等交易是否为上市发行人与同一方进行，或与互相有关连/联系的人士进行； 该等交易是否涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益； 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分；或 该等交易会否合共导致上市发行人大量参与一项并非其先前主要业务活动组成部分的新的业务(《上市规则》第 14A.82条)。 联交所可考虑将与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算(《上市规则》第 14A.83条)。 关连交易亦可为须予公布的交易。若如此，上市发行人须遵守《主板上市规则》第14章及第14A章之规定。 定义 交易的定义 就关连交易而言的“交易”，包括以下所述，而无论任何该等交易是否为收益性质及是否于集团日常业务过程中订立： 收购或出售资产，包括《上市规则》第 14A.29条所载的视作出售情况; 涉及收购或出售资产的一项选择权或认购证券的任何交易； 订立或终止融资或营业租赁； 作出赔偿保证或担保或提供财务资； 订立任何形式的合营企业； 发行人或其附属公司发行新证券； 提供或接受服务； 共用服务； 提供或购入原材料、半制成品及制成品；及 合资格地产收购(《上市规则》第 14A.24条)。 持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。 关连人士的定义 “关连人士”的定义包括: (a) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要股东（持有10%或以上的投票权），或任何该等人士的联系人； 与上市发行人“非重大附属公司”有关连的人士并非关连人士。“非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益相较于上市发行人集团而言均符合以下条件： (i)最近三个财政年度的有关百分比率每年均少于10%；或 (ii)最近一个财政年度的有关百分比率少于5% (《上市规则》第 14A.66条)。 (b) 过去12 个月上市发行人或其任何附属公司董事的人士，或该人士的；或 (c) 关连附属公司 “关连附属公司” 是: (i) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人层面的关连人士可在该非全资附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该附属公司的任何间接权益；或 (ii) 该非全资附属公司旗下任何附属公司。 注：上市发行人的全资附属公司不是关连人士。  A公司及C公司之所以是上市公司的关连人士，是因为A公司为全资附属公司，在发行人层面的关连人士（B董事）持有10%的股份。C公司作为公司的附属公司，亦具关连。 个人的联系人 如关连人士是个人，其联系人包括： 其配偶；其本人（或其配偶）未满18 岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）(《上市规则》第 14A.12(1)(a)条); 以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（“受托人”）(《上市规则》第 14A.12(1)(b)条)。 如有以下情形，雇员股份计划或职业退休保障计划的受托人不是关连人士的“联系人”： 该