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中国辉山乳业控股有限公司(前称汇宝有限公司) CHINA HUISHAN DAIRY HOLDINGS COMPANY LIMITED （于开曼群岛注册成立之有限公司） （“公司” ） 董事会于2013 年9 月5 日采纳的审核委员会职权范围 1 成员 (a) 审核委员会（“委员会” ）须由董事会从非执行董事中委任。委员会必须由不少 于三名成员组成，且委员会的成员必须以公司的独立非执行董事占大多数。其 中至少有一名成员是须按香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规 则” ）第3.10(2)条所规定，具备适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财 务管理专长的独立非执行董事。委员会的组成必须遵守不时更新的上市规则的 要求。 (b) 委员会的主席必须是董事会委任的独立非执行董事。 (c) 现时负责审核公司账目的核数公司的前任合伙人在以下日期（以日期较后者为 准）起计一年内，不得担任委员会的成员： (i) 他终止成为该公司合伙人的日期；或 (ii) 他不再享有该公司财务利益的日期。 (d) 委员会成员由董事会任命和解聘，任期与董事会任期相同，可以连任。其间如 有委员不再担任公司董事或独立非执行董事职务，其将自动失去委员资格。为 使委员会人员组成符合本规则的要求，董事会应根据本规则的规定及时补足委 员人数。 (e) 委员会的秘书由委员会委任。 2 出席会议 (a) 委员会会议应当由三分之二以上成员出席方可举行，其中至少一半人数须为独 立非执行董事。主席（或于其缺席时，由主席指定一名委员会成员）须主持委 员会之所有会议。主席须领导委员会，其中包括安排会议、准备议程及向董事 - 1 - 会提供定期报告。倘委员会会议处理主席继任事宜，则主席不得主持该会议。 委员会成员因故不能出席会议时，可书面委托其他委员会成员代理行使其职 权。委员会所作之决议须经全体成员过三分之二人数通过。 (b) 一般来说，董事会主席、首席财务官及内部核数师必须出席委员会会议。如需 要，外聘核数师的代表亦应被邀请出席委员会会议。对被检讨的范围有特定职 责的其他员工亦可以被邀请出席。 (c) 委员会成员可以透过电话会议或其他相似的通讯设备参加委员会会议，而透过 该设备令参与会议的所有人应能够听见对方。根据本条款所述方式参加会议的 人士将构成参加该会议的法定人数。 3 会议的次数 (a) 会议应每年召开不少于两次。如认为有需要，外聘核数师或任何委员会成员可 以要求召开会议。在收到该要求后，委员会秘书必须在合理、切实和可行的范 围内及方便所有成员（应给予独立非执行董事优先权）的情况下尽快召开有关 会议。 (b) 除非委员会的所有成员一致同意，否则，会议只能在至少提前 7 天通知的情况 下召开。 4 委员会的决议 经委员会的所有成员签署的书面决议，有如该决议是于委员会会议上通过，一 样具有同等效力。该决议可由多份相同格式的文件组成，而每份文件由一位或 多位成员签署。该决议可以透过传真或其他电子通讯方式签署及传阅。本条文 不得违反上市规则任何有关董事会或委员会会议的举行之规定。 5 授权 (a) 委员会已获董事会授权调查在其职权范围内的任何活动。委员会已获授权向所 有员工或执行董事索取任何所须的资料，而该等人士已获指示须对委员会所提 出的所有要求作出合作。 - 2 - (b) 委员会已获董事会授权，如委员会认为有需要，可由公司支付合理的费用向外 界寻求法律或其他独立专业意见及确保具备相关经验及专业知识的外界人士出 席会议。 (c