《BAOXIN AUTO GROUP LIMITED》.pdf

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內容 概 不 負 責 ，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ，並 明確 表 示 ，概 不 對 因本 公 告 全 部 或 任 何 部 份 內容 而 產 生 或 因倚 賴 該 等 內容 而 引 致 的任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 本 公 告 僅 供 參 考 之 用 ，並 不 構 成 收 購 、購 買 或 認 購 本 公 司 證 券 的邀 請 或 要 約 。 BAOXIN AUTO GROUP LIMITED 寶 信 汽 車 集 團 有 限 公 司 （於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的有 限公 司 ） （股 份 代 號 ：1293 ） 有 關 收 購 NCGA HOLDINGS LIMITED 全 部 已 發 行 股 本 的 主 要 交 易 買 賣 協 議 於 二 零 一 二 年 八 月 二 十 九 日 ，本 公 司 與 賣 方 及 保 證 人 訂 立 買 賣 協 議 ，據 此 ，(i) 本 公 司 有 條 件 同 意 收 購 ，而 賣 方 有 條 件 同 意 出 售 銷 售 股 份 的 數 目及 類 別 （即 標 的公 司 的全 部 已發 行 股 本 ）以及 股 東 貸 款 數 額 ；及 (ii) MCM 有 條 件 同 意 註 銷 管 理 期 權 ， 以換 取 代 價 。完 成 後 ，標 的公 司 將 成 為 本 公 司 全 資 附屬 公 司 。 上 市 規 則 涵 義 由於 收 購 事 項 的一 項 或 以 上 適 用 百 分 比率 （按 上 市 規 則 第 14.07條 所 載 及 計 算 ）超 過 25 % 但 低 於 75 % ，故 此 收 購 事 項 構 成 上 市 規 則 第 14.06條 所 指 本 公 司 的 主 要 交 易 。因此 ，收 購 事 項 須 遵 守 上 市 規 則 的 適 用 通 知 、公 告 、通 函 及 股 東 批 准 的規 定 。 董 事 經 一 切 合 理 查 詢 後 所 悉 、所 知 及 所 信 ，概 無 股 東 或 其 各 自任 何 聯 繫 人 於 收 購 事 項 擁 有 任 何 重 大 利 益 。因此 ，倘 若 本 公 司 就 批 准 收 購 事 項 召 開股 東 大 會 ， 概 無 股 東 須 根 據 上 市 規 則 放 棄 投 票 。 – 1 – 根 據 上 市 規 則 第 14.44 (2)條 ，本 公 司 已 向 以 下合 共 持 有 股 份 面 值 50 % 以 上 、有 權 在 股 東 大 會 出席 投 票 的 一 批 有 密 切 聯 繫 的 股 東 取 得 股 東 書 面 批 准 ，批 准 有 關 交 易 ： (1) 持 有 1 , 8 1 9 , 2 0 0 , 0 0 0 股 股 份 （佔 本 公 司 已 發 行 股 本 約 6 1 . 4 1 % ）的 B a o x i n Investment Management Ltd. ，其 全 資 擁 有 人 為 酌 情 信 託 的信 託 人 ，而 酌 情 信 託 的 受 益 人 為 楊 愛 華 先 生 、楊 漢 松 先 生 及 楊 澤 華 先 生 以 及 其 各 自的 子 女 及 後 人 。只 要 保 護 人 仍 然 在 職 ，信 託 人 將 不 獲 授 予 投 資 或 管 理 資 產 的 權 力 ， 包 括 干 預 Baoxin Investment Management Ltd. 業 務 的 管 理 和 其 股 份 所 附帶 表 決 權 的權 力 。楊 愛 華 先 生 現 為 該 酌 情 信 託 的保 護 人 。 (2) 持 有 266,420,000 股 股 份 （佔 本 公 司 已發 行 股 本 約 10.54 % ）的 瑞 華 環 球 投 資