上市公司收购制度分析研究.pdfVIP

中文摘要 杉1／A靠九 f，r、、 ．i、上市公司收购是证券市场的一个永恒的话题，是证券市场发展中的必然 现象，是资产重组的重要形式，也是各国证券法律制度的重要组成部分。，上 市公司收购关系到收购人、目标公司、目标公司董事、目标公司大小股东乃 至整个社会利益的平衡。由于市场环境不同，立法与监管机制的差异，价值 观与方法论的区别，决定了上市公司收购立法的模式不同。纵观各国立法， 无论是以((威廉姆斯法))为代表的美国立法模式，还是以《城市守则》为代 表的英国立法模式，立法均须解次以下问题：第一，对上市公司收购行为， 确立合理、公正的价值观，正确评判利与弊。立法必须在趋利除弊中寻求平 衡点。第二，要在正确的价值观和主体利益的平衡中，对上市公司收购制度 进行精细设计，保持相当的灵活性与开放性。其中，信息公开原则应当在每 一具体制度中得以贯彻始终。第三，证券法与公司法应当对上市公司收购均 衡规制，特别是公司法有关公司董事诚信义务及小股东利益的保护的规定具 有重要意义。我国证券市场发展起步较晚，除借鉴发达国家相对成熟证券市 场经验外，还须结合我国实际情况，确定具体的收购原则与规范。j我国《证 券法》、《公司法》等法律和中国证监会颁布的《：上市公司收购管理办法》、 《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知))和《上市公司 股东持股变动信息披露管理办法》等操作性较强的规范性文件一起，已经初 步共同构成了以充分信息披露为基础的保障投资者权益、促进上市公司收购 的公司收购法律制度框架，是我国证券市场规范发展的重大举措。但上市公司 收购以及收购之后可能发生的合并等，都容易导致垄断的出现。成熟的市场 经济机制应该鼓励竞争、反对垄断。我国还应该采取多部门综合立法的模式， 并以证券法、公司法、反不正当竞争与垄断法、禁止欺诈法等为重点，由此 才能真正构建起一个完整的上市公司收购兼并的法律框架。 装／童i我：上0，‘：jl tf曙；j面‘≯笺o易一，乞‘i、v,一j，彰 ’。～L…一．’ ～～。’。——二r_～，——．．‘一 Abstract The oflisted isaneternalthemeinthe taking—over company security ofthe ofthis alsothe market，itisthe market，and necessitydevelopment ofthe inallcountries．Themodeloflisted securitylegal importantpart system isdifferent tOthedifferenceofthemarket company’Slegislation owing the and all environmentand country’Slegislation， legislationregulation．Viewing nomatter((Willimos mustsolvethe Act))or((The CityRule))，they