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不正当关联交易法律规制研究 摘要 随着市场经济的发展，公司的内部治理结构及其外部组织形式不断地演变， 促成了公司交易形式的多样化。关联交易最初以节约交易成本、提高交易效率 为目的，提高了公司的市场竞争力和经营效益。然而，随着市场经济的发展， 关联交易逐渐演变成为公司非法融资、转移利润逃避债务及纳税义务的手段。 关联交易概念的外延不断扩大，由原来仅指正当交易演变成为包含正当交易与 不正当交易。不正当关联交易滥用市场经济的自由价值，严重破坏了市场经济 的公平，损害相关利益人及国家的合法利益。因此，应当尽快完善我国对于不 正当关联交易的法律规制制度，然而由于不正当关联交易本身的复杂性、特殊 性，对于不正当关联交易的规制又是一个十分复杂的难题。 本文以不正当关联交易为中心概念，在分析我国现行不正当关联交易规制 制度存在的缺陷，并在比较、借鉴国外相。关制度的基础上，提出完善我国不 正当关联交易法律规制制度的建议。 本文整体结构分为三个部分：第一部分建立不正当关联交易的核心概念； 第二部分提出完善不正当关联交易监管制度的建议；第三部分提出完善不正当 关联交易司法救济制度的建议。根据上述思路，本文分为四章： 第一章在论述我国现阶段关联交易的基本理论的基础上，结合关联交易与 不正当关联交易概念之间的逻辑关系，阐明不正当关联交易概念在法律规制制 度中的核心地位及其构成要件。并进一步论述不正当关联交易法律特征及其分 类。 第二章着重分析不正当关联交易的法益侵犯性，分别从损害国家利益、债 权人利益和投资者利益三个方面阐明规制不正当关联交易的必要性。在前述基 础上，分析论证规制不正当关联交易应当遵循的基本原则。 第三章从我国会计法、公司法、证券法等现行法律法规的角度，论述我国 现阶段对不正当关联交易进行规制的具体法律制度，并着重分析现行不正当关 联交易规制制度存在的缺陷。为后文完善我国不正当关联交易部分做铺垫。 第四章在借鉴国外相关制度的基础上，分别从不正当关联交易的监督制度 和不正当关联交易的司法救济制度两个方面，分析论述监督制度、司法救济制 度二者之间的关系以及二者之间如何有效衔接的问题。在此基础上，着重阐明 完善债权人合法权益保护、股东合法权益保护的具体建议，包括债权人权益保 护中举证责任的分担、公司法人格否认制度的完善；股东直接诉讼的规则原则、 原告及被告的适格问题的完善，股东派生诉讼制度中管辖权、诉讼费用承担、 诉讼利益分配等方面的完善；衡平居次原则的引入、衡平居次原则的适用范围 及其与公司法人格否认制度的衔接。 关键词：不正当关联交易 不正当关联交易监督制度不正当关联交易司法救 济制度 lI The ofthe transaction study improper related—party regulation Abstract With the ofmarket internal developmenteconomy，thecompany’S governance structureandits formsofexternal tothe evolving of diversificationofforms transactions．Relatedtransactions corporate party initially inordertosavetransactioncostsand ofthetransactionforthe improveefficiency of the