关于中外合营有限公司治理结构的完善.pdfVIP

内容摘要 内容摘要 随着社会主义市场经济体制的逐步建立和对外开放的深入进行，外商投资企 业在我国经济中所占的地位越来越重要，其中，中外合营企业又是外商投资企业 中非常重要的形式，对于我国利用外国投资、引进先进技术、开拓国际市场发挥 着非常重要的作用。由于我国大部分的中外合营企业采用的是有限责任公司的法 律组织形式，合营公司的治理结构模式，包括公司内部的组织机构设置和组织机 构之间权力分配与制衡以及组成公司机关的自然人的权力、义务和责任等一系列 制度体系，在我国目前外商投资企业法和公司法并行的情况下同时适用外商投资 企业法和公司法并优先适用外资法。中外合营有限公司根据外资法确立的单一的 公司治理结构模式在实际运作过程中产生了一些法律问题，存在着不少弊端，难 以满足对合营公司的治理和投资者的利益保护的需要。 本文通过对外资法确立的现行中外合营有限公司的治理结构模式的利弊分 析，指出现有中外合营有限公司的治理结构仍有其存在的价值，应对其进行一些 调整并予以保留，调整应着眼于完善董事会与董事的权力与义务的规定，充分发 挥董事会的监督功能，强化董事与经理的义务与责任，在董事会内设立审计委员 会履行内部监督职能，使合营公司的治理结构既能高效率地运行，又能通过权力 的有效约束与制衡，防止权力滥用和腐败，保障中外投资者的权益。同时引进公 司法规定的有限公司“三会分立”的公司治理结构模式，允许中外合营有限公司 的治理结构模式呈现出多样化，赋予中外投资者以更大的选择合营公司治理结构 模式的“公司自治权”。这也符合我国此次修订后的新《公司法》赋予当事人更 多的“企业自治权”的立法精神。 从长远来说，目前这种外商投资企业两法同时并行的情况只能是一种承前启 后的权宜之策，为了避免法律适用上的混乱，维护法律的统一性和严肃性，发展 社会主义市场经济，确保当事人主体地位平等，建立良好的投资环境，公司制度 与外商投资企业制度双轨并行的局面应逐渐趋于统一，包括中外合营公司在内的 外商投资公司应由目前的两法同时适用过渡到统一适用公司法。 关键词：中外合营公司：治理结构：公司法 ofChina’ssocialmarket andfurther Withtheestablishment economysysmn totheoutside havebecomemoroand opening world，foreign--investedenterprises more innational itthe venturehas important economy．AmongSino-foreignjoint advanced a roleinChina’sintroductionof investmentand playedkey foreign market．Whilemostofthe and ofinternational technology development a formoflimited legalorganizational liabilitycompany, jointventures玳adopting the mode venture the corporategovernanceofjoint company，covering andbalanceof inte