第五章并购与控制精要.pptVIP

（三）道德风险 在缺乏有力的监控的条件下，管理层在所有者和经营者集于一身的情况下，通过各种方式侵吞中小股东乃至债权人的利益将更为便捷； 由于缺乏合理的定价机制和合法合规的交易机制，明买暗送，半买半送股权的现象大量存在，一些公司，为了获得较低的收购价，不惜采用隐藏利润的方法来扩大公司的帐面亏损，待收购完成后再通过一定的方式调回； 通过方式众多的关联方交易来使帐务复杂化，所以，从某种程度上来说，MBO正在成为部分公司管理层侵吞国有资产和上市公司权益的盾牌。 为严防国有资产流失，目前我国已经暂停对国有企业实行MBO进行审批，但MBO是我国国有企业从上世纪90年代以来引进探索的一种产权制度改革方式。必要的了解和探讨将有助于我们更好的反思和取得进步。 第五章 并购与控制 赣南师范学院商学院 李梦佳 第一节 理论综述 一、企业并购 （一）兼并与收购的定义 兼并：通常指一家企业以现金、证券等形式购买取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并取得对这些企业决策控制权的经济行为。 收购：企业用现金、证券购买一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权。 （二）二者区别与联系 联系：基本目的相似；都以企业产权为交易对象 区别： 兼并中，被合并企业作为法人实体不复存在；收购后的企业仍可以法人实体存在 兼并后，兼并企业成为其所有者和债权债务承担者，同一转换过程；收购企业是被收购一方的新股东，承担有限责任。 兼并多发生在被兼并一方财务状况不佳时，收购则正常经营也可进行 二、并购的形式 控股合并：各方继续存在 吸收合并：A+B=A 新设合并：A+B=C 第一节 理论综述 三、并购的类型 1、行业角度 横向并购：当并购方与被并购方处于同一行业、生产或经营同一产品，并购使资本在同一市场领域或部门集中时，则称之为横向并购。 优点：扩大规模； 缺点：反垄断法的限制 纵向并购：一体化（前向一体化，后向一体化） 指对生产工艺或经营方式上有前后关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续性过程中互为购买者和销售者（即生产经营上互为上下游关系）的企业之间的并购。 目的：组织专业生产和实现产销一体化。如加工制造企业并购与其有原材料、运输、贸易联系的企业。 混合并购 又称跨行业的兼并，它是对处于不同产业领域，产品属于不同市场，且与其产业部门之间不存在特别的生产技术联系的企业进行并购。国际上众多知名的大集团如美国的通用、日本的三菱公司等，均是通过一系列混合并购逐渐发展起来的。 目的：多元化经营、降低风险。 2、出资方式 （1）承担债务式 即在被并购企业资不抵债或资产债务相等的情况下，并购方以承担被并购方全部或部分债务为条件，取得被并购方的资产所有权和经营权 特点：不需筹资，也不需占用自有资金。 （2）现金购买式 特点：需大量并购资金 （3）股份交易式 特点：股权换股权,股权换资产 股权式并购是指并购方与目标企业的股东就购买目标企业的股权或者类似权利，包括股权、股份等达成协议，并购完成后目标企业变成并购方的全资子公司的并购行为。 股票交换式并购可以暂时不涉及增加融资问题，特别是当并购企业没有富余资金用于收购时，这种非现金收购方式对于实现强强联合具有重要意义。可进一步分为以股票换取资产式和以股票换取股票式两类。 3、融资渠道 杠杆收购 管理层收购 发行可转换债券收购 4、涉及被并购企业的范围 整体并购：整体转让 部分并购：部分实物资产、产权、经营权等 5、态度 敌意并购 善意并购 6、是否有中间机构 要约收购 协议收购 区别 ： 一是交易场地不同 。 二是股份限制不同 。 要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30％时，若继续收购，须向被收购公司的全体股东发出收购要约，持有上市公司股份达到90％以上时，收购人负有强制性要约收购的义务。 三是收购态度不同 四是收购对象的股权结构不同。 协议收购方大多选择股权集中、存在控股股东的目标公司，以较少的协议次数、较低的成本获得控制权；而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司，以降低收购难度。 五是收购性质不同 。 要约：全面收购 协议：部分收购 四、并购的原因 获得规模经济优势 横向并购企业可以快速将各种生产资源和要素集中起来，从而提高单位投资的经济收益或降低单位交易费用和成本，获得可观的规模经济。 降低交易费用 通过纵向并购，企业可以将原来的市场交易关系转变为企业内部的行政调拔关系，从而大大降低交易费用。 多元化经营战略 通过并购，企业避免了培育一个新产业可能会带来的风险与不确定性，而且有利于根据市场现状选择最佳进入时机。 并购的效应 1、谋求管理协同效应 亦即具有较高管理效率的公司将会兼并管理效率较低的目标公司并通过提高目标公司的管理效率而获得收益，这暗含着收