关联公司中的法人人格否认问题分析研究.pdfVIP

‘尹 ———— 耋壁坌型主堕鲨叁△量苎坠塑璧!窒 ! 关联公司中的法人人格否认问题研究 研究生：潘辉 指导教师： 丁慧 副教授 专 业： 科学社会主义与国际共产主义运动 方 向： 中国社会主叉法制建设 中文摘要： 随着社会主义市场经济的建立完善和不断发展，关联公司作为一种重要的 公司形式日益发挥着举足轻重的作用。关联公司是指两个以上独立存在并且相 互阃具有股权或契约联系的从属关系的公司组成的公司联合。关联公司的产生 和运作有利于提高劳动生产率、提高公司经济效益、形成规模经济。但是关联 公司中也存在着控制公司滥用支配性地位，损害从属公司及其债权人和从属公 司少数股东利益的弊端。我们应当建立和运用相应的法律制度押制关联公司的 消极影响，保护从属公司、从属公司的债权人、从属公司少数股东的利益不受 损害，从而真正发挥关联公司的积极影响。我国理行的公司法是中国历史上第 一部对公司制度作出比较完善规定的注典，但在关联公司的立法上可以说是一 个空白。因此，建立和完善规范关联公司的法律制度是一个亟待解决的法律闻 题。本文从关联公司入手，对于关联公司的概念和法律地位，关联公司形成的 经济原因和法律原因，关联公司表班形式作了全面深入的分析。法人人格否认 原则是解决关联公司中控制公司滥用控制权的问题的最重要的尿则，并且已被 世界两大法系共同认可。本文详细论述了法人人格否认原则的概念和本质，该 原则的适用学说、该原则适用于关联公司的条件和限制、适用该原则的举证责 任和适用该原则后母公司所承担的责任，并对我国关联公司适用该原则提出了 立法建议。 关键词： 关联公司 公司法人人格否认 母公司 子公司 ——～一一墨壁竺曼主塑鲨△△堡重坠塑墼垡窒 引 言 在我国，由于改革开放的不断深化和社会主义市场经济体制的确立，在 人力推行建立现代企业制度和资本市场不断发展的情况F，关联公司已成为 现实生活中越来越重要的一种经济现象。现代市场经济的根本标志是社会化 大生产和规模经济，这从客观上要求更多的公司在统一生产经营过程中协调 起来，使各种生产要素在更广泛的范围内予以最台理的配置，以创造更高的 生产率和形成更强的竞争能力，关联公司正是在此背景下应运而生。 关联公司对经济运行有着重要的积极影响。从宏观角度看，关联公司使 资源配置在一定程度上得到优化，取得规模经济效益，加速资金流动，推动 自身及整个经济的发展。从微观角度看，关联公司相互间人员、资金调度方 便，商业信息获取快捷，彼此在相互交易中处于有利地位。并且关联公司通 过将相当一部分外部贸易转化为内部贸易，既能够防』卜本身各种优势特别是 技术优势的丧失和扩散，又能够减少交易成本，从而达到利润最大化这。一公 司从事生产经营活动的终极目标，关联公司这种特别的公司形式对经济发展 起到了巨大的推动作用，但是任何事物都有其不利的一面。关联公司的消极 影响主要表现在具有控制地位的公司可能滥用有限责任公司的有限责任形式 逃避责任，甚至滥是其支配性地位，致使从属公司及其债权人及子公司少数 股东的利益受损。因此，应建立和运用相应的法律制度来抑制关联公司的消 极影响，从而保护从属公司及其债权人及子公司少数股东的利益不受损害， 这是从法律角度研究关联公司的意义之所在。 一、关联公司的概念及内部分析 (一)关联公司的概念和法律地位 何谓关联公司?“严格地说，关联公司并不是法律上的概念，而仅是个经济学 上的概念，从各国公司法规定的情况看，关联公司不是公司法上的～种公司形 态。“’但这并不是说关联公司概念不具有任何法律意义，相反，尽管它不是一种独 立的法定公司形式，但却是若干特殊公司形式的抽象概念和总体概念：尽管它不 表现为法律文件上的独立章节，但却形成一个基本完整的理论体系和相应的立法 体系。概观各国概况，有助于我们对这一概念的理解。在英美国家，最早出现并蛀