第四篇ch企业重组精要.pptVIP

扩大市场份额（纵向并购） 美国在线与时代华纳合并案：AoL92年上市，98年以42.8亿收购网景，99用户2000万。时代89年140亿收购华纳，成为报刊（《时代》《人物》《财富》《娱乐周刊》）、影视（CNN、卡通台、华纳兄弟电影公司）、娱乐（唱片公司）巨头。合并后以网络为平台，成为大媒体。2000年1月10日合并，交易额达1840亿美元。AoL拥有55%的股权，时代华纳拥有45%的股权。AoL的史蒂夫·凯恩任董事长，时代华纳的杰拉尔德·拉文任CEO。 企业并购的目的 2.买壳上市进入新领域（吉诺尔债务重组案） 由于家电竞争激烈和决策失误，吉诺尔97、98连亏，98年底每股净资产为0.378元，公司股票被暂停交易。 万德莱买壳：①每股0.95元取得原集团公司持有的1991万股国有股权；②原生产冰箱的资产与负债出售给集团公司，资产作价49180万元，集团承担负债45626万元，差价作为应付款；③剩余资产与万德莱进行置换，公司更名为中讯科技，主业由家电转向通讯信息产品；④股份公司负责安排原职工2550人中的1164人，其余人员随冰箱生产资产进入集团公司。 结果：资产负债率由95.6%降到46.6%，净资产升到0.947，99年末升至1.02元，股收益0.64元。效果明显。 企业并购的目的 3.调整经济结构（泰安主动出售泰山） 泰山旅游1996年8月上市，总股本11014万股，其中：国家股4800万股，法人股1634万股，职工股1824万股，流通股2755万股，292人。效益好，98、99未能配股。 山东浪潮有职工1855人，总资产13亿元，99年销售收入14亿元。浪潮承诺在泰安建立服务器基地和软件园，把融资全投泰安，10年内总投资达100亿元。浪潮已有一家上市公司。但泰山旅游的配股资源仍有吸引力。 经协商，先资产置换，再股权转让。通过托管，使浪潮可行使对公司的控制权。出让方转让全部股份43%，为避免全面要约收购豁免义务，浪潮寻求另一家非关联公司进行分仓处理，浪潮持有29.8%的股权。交易价格为4元/股，支付方式全部用资产支付。 企业并购的目的（5） 4.买壳上市、债务重组（琼民源重组案） 琼民源档案： 95年净收益率0.03%,已近破产，96年报日股价3.65元。 960618，10送1转赠2，价4.75元，股权变更，价7.79. 96中报，每股收益0.227元，净利润9785万，涨837倍。 960919，宣告接管凯奇通讯，股价涨至12.98元。 961022，宣告国际合作，股价涨至21元。 970122，年报宣布收益高达0.867元，利润5.71亿，利润增长1290倍。10送转9.8股，股价冲至26元。但是，主营利润仅39万。 970201，中华会计师事务所表态年报真实。 970228，开盘跳空低开0.42元，收盘价23.49元，停牌。 经查虚构收入5.66亿，虚假利润5.4亿，财务报告假的。 企业并购的目的 买壳上市、债务重组（琼民源重组案） 琼民源由于严重欺诈被停牌两年后，终止上市(停牌价23.49元)。此前，981120，市政府将原民源海南公司的38.92%国有法人股划拨给住总集团。开始重组。 发起设立：990608，由住总发起，联合中关村科技园、实创、联想、北大方正、四通六家设立“中关村”，3亿股。其中住总2.7亿，其余各家共3000万。 定向增发：中关村向住总集团增发18742万股。住总用资产和现金以1比1的价格购买。公司总股本48742万股。 等量换股：由住总以18742万股与琼民源18742万股社会公众股进行等量换股上市(37.58)。琼民源终止上市。 新增发行：中关村向流通股持有股东按1：1比例发行新股。新增股份上市流通。“琼民源”退出市场。 97主营收入17.5亿，98年21亿。 企业并购的目的 5.思科的战略并购（系列并购） 并购的准则：1，两家规模差距较大，角色互补，可以共同促进。短期双赢。2，被兼并公司员工能成为思科公司的一部分，战略一致。长期双赢。3，以客户需求为导向。4，文化上的相近性。第五，地域上临近。 并购四不原则：1，决不收购与自己主业不相关的公司。2，决不收购与其规模差不多的公司。3，决不收购地理位置很远的公司。4，决不收购价值观和企业文化与思科不同的公司。 如果5条件满足4个，“黄灯”，要等一等。如果满足3个，“红灯”，不考虑。不要怕在最后一分钟放弃收购。 企业并购的目的 并购一般过程：1，思科向被收购公司提出一个不可能被拒绝的价格。2，被收购公司的员工将获得不会被解雇或被迫改变工作岗位的承诺，时间至少为一年。被收购公司员工原有的所有期权安排都将被折算成思科的期权安排。他们每个人将立即得到一分详尽的关于原公司与思科的各种待遇的对比表格以及思科高层管理人员的电话和电子邮件。3，通常在一个月内