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下篇：内部控制实务 第一章 内部环境实务 一、组织架构 组织架构是企业内部控制应用指引第1号， 这里的组织架构是指企业按照国家有关法律法 规、股东大会和企业章程所规定的股东大会、 董事会、监事会、经理层和企业内部各层机构 设置、职责权限、人员编制、工作程序等制度 安排。 主要讲述4个大问题，即： 1.组织架构的重要意义； 2.这部分内部控制存在哪些风险； 3.组织架构设计； 4.组织架构运行； 5.案例。 1.组织架构的重要意义 企业的组织架构，是指企业的决策、指挥中心 设置与治理结构安排，以及管理机构设置、人员 编制、职责权限划分等制度安排。 这属于企业内部控制基本规范中的控制环境范 畴。企业内部控制环境是内部控制的基础，在整 个控制环境内涵中，组织架构的设计与运行又是 重中之重。可以设想，一个企业的治理结构不合 理，权力乱行使，决策失误，如何保证企业目标 实现；也可以设想，管理机构设置不科学，权责 分配不合理，有职务的人无有管理权利，有权力 的人没有责任，那不乱套了，还能有经营效率 吗？ 组织架构的设计与运行，是整个内部控制的基础， 是企业经营成败的关键，这部分没搞好，就谈不 上实施内部控制其他方面。 2.这部分内部控制存在哪些风险 组织架构的设计与运行没有达到 决策科学、权责分明、指挥高效，就不能 保证企业经营目标实现。 治理结构形同虚设，没达到权力制约、管理 制衡，就不能保证决策正确，决策失误，轻则 财产损失，重则导致经营失败； 内部机构设计不科学，权责分配不合理，可 能造成机构重叠、职能交叉或缺失、管理部门 互相推诿扯皮，运营效率低下，最后还是导致 企业目标不能实现。 指挥中心命令不坚决，下面执行不利，事事 无人管，导致整个内部控制失效，缺乏基础。 3.组织架构的设计 企业组织架构设计是非常重大的事情， 必须遵循《公司法》等有关法律法规。必须 明确董事会、监事会和经理层的职责权限，任 职条件、议事规则和工作程序，一定达到决策 和执行、监督分离，三权制衡。防止权力乱 用，防止越权指挥。 董事会对股东大会负责，依法行使决策权， 可按股东大会决议设立战略、审计、提名、薪 酬与考核等专门委员会。明确各委员会职责权 限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事 会科学决策提供支持。 董事会有权任免总经理。 监事会对股东（大）会负责，监督企业董事、经理和 其他高级管理人员依法履行职责。 经理层负责组织实施股东（大）会、董事会决议事项，主持企 业的生产经营管理工作。经理层应当接受董事会、监事会的监督制 约，并建立向董事会、监事会的报告制度。经理和其他高级管理人员的职责分 工应当明确。 监事会的人员和结构应当确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其 他高级管理人员及企业财务、内部控制的监督和检查。 董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结 构、能力素质应当满足履行职责的要求。 企业重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等应当实行集 体决策审批或者会签内部控制制度，制度必须明确任何个人不得单独进行决策 或者擅自改变集体决策意见。 企业管理机构设置必须考虑企业生产经营实际，考虑企业性质、文化理念、 按照科学、精简、高效、透明、权责分明、互相制约、互相协调的原则设置。 不能千篇一律，必须自己走自己的道路，符合企业实际。 但有一条，必须在确定职责中坚持不相容职务分离。 还要制定组织结构图、业务流程图，岗位责任制度，是员工了解组织架构 保证正确履行职责。 4.组织架构的运行 建立适应企业内部控制的环境，首先要设 计好企业组织架构，要求企业对现有企业治 理结构和内部经营管理机构进行全面梳理， 看其是否符合现代企业制度要求。 梳理中重点关注两个方面：一是董事、监 事、经理及其他高级管理人员的任职资格和 履职情况，治理结构是否有问题；二是内部 管理机构设置的合理性，是否有职能交叉、 缺失、是否有人浮于事现象，是否运行效率 低下。 拥有子公司的，应建立投资控制制度和管 理机构，维护投资权益，提高投资收益。 企业应结合年终进行内部控制评价制度，定期 对组织架构设计与运行效率和效果评估，查找组织 架构设计与运行缺陷，不断优化调整。 企业组织架构调整应当充分听取董事、监事、高级管理 人员和企业员工的意见，并按程序进行决策和审批。 企业应当建立业绩考评制度，明确董事、监事和高级管理 人员的绩效评价标准与程序，并