最新区域发展融资平台的实务分析.ppt

* 规范运行 财务与会计 发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人的董事、监事和高级管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 发行人的董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格 发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。  发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。 最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于20%；最近一期末不存在未弥补亏损。    首次公开发行股票的条件 * 募集资金运用 募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。  首次公开发行股票的条件 IPO流程 IPO流程 股份制改制 辅 导 材料申报 审 核 股票发行及上市 公司性质 业务 股权结构 制度完善 高管培训 资料准备 五独立 四会三阶段 批文 路演询价 发行上市 一、改制重组 适应监管部门要求：避免同业竞争，减少和规范关联交易，突出主营业务，明晰产权，完善法人治理机构及“五独立” 等。 准备工作 成立公司改制办 确定改制目标 选择中介机构 召开组织会议 尽职调查 制定方案 实施方案 发起人的选择 出资方式的选择 避免同业竞争 减少、规范关联交易 产权明晰 确定基准日 中介机构出具文件 签署相关文件 验资、创立大会、股份公司成立 IPO流程 尽职调查 材料准备 推出发行 中国证监会受理申请文 件，开始审核程序 就中国证监会提出的 意见作出回复，并与预审员保持持续沟通 准备上会材料 中国证监会召开发审会通过对上市申请的审核 决定推出发行 研究报告的发出 发行前促销工作 确定发行规模和价格 大量印制招股书 举行路演 建立订单账簿 定价、发行 定价 股份配置 交易和稳定股价 发行结束 研究报道 后市支持 确定发行结构：发行目标、发行规模、分销架构、投资者兴趣、估值 选择承销商 召开组织会议 草拟招股书 准备法律和会计文件 向中国证监会/上市地证监会提交上市申请 二、发行上市 确定发行目标，与监管部门充分沟通，制作发行材料，挖掘企业亮点，寻找目标客户及后市支持。 IPO流程 REITs 房地产投资 信托基金 〓 房地产信托投资基金REITS（Real Estate Investment Trust） 诞生于20世纪60年代的美国，目前已经是国际上重要的房地产投融资方式。它通过发行受益凭证汇集众多投资者的资金，由专门机构经营管理，主要投资于能产生稳定现金流的房地产，在有效降低风险的同时通过将出租不动产所产生的收入以派息的方式分配给投资人，从而使投资人获取长期稳定的投资收益； REITS是一种具有高收益率的防御性投资产品，风险和收益介于股票和债券之间； REITS通常采取公司制或者契约制的形式，通过证券化的形式，将不可实时交易的大宗的房地产资产，转化为小份额的可实时交易的REIT份额，提高了房地产资产的变现能力和资金利用效率。 （4）REITS（房地产投资信托） * 以资产为支持的类债务融资：银行间产品本质为基于企业信用和资产