S 锦六陆：北京市德恒律师事务所关于公司股权分置改革法律意见书.pdfVIP

北京市德恒律师事务所 股权分置改革法律意见书 北京市德恒律师事务所 关于锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革 法律意见书 致：锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司 北京市德恒律师事务所（以下简称“本所”）受锦州经济技术开发区六陆实 业股份有限公司（以下简称“锦州六陆”或“公司”）委托，作为公司股权分置 改革的特聘专项法律顾问，就公司本次股权分置改革的有关事宜，依法出具本法 律意见书。 本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司股权 分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改 革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操 作指引》（以下简称“《操作指引》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称 “《收购办法》”）、 《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题 的通知》（以下简称“《国有股权管理通知》”）等相关法律、法规以及规范性 文件的有关规定出具。 本所律师已得到公司的保证，即其向本所律师提供的所有法律文件和资料 （包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且 已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副 本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师 提供了为出具本法律意见书所需要的全部事实材料。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于 有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 百度文库两周年特别纪念 1 北京市德恒律师事务所 股权分置改革法律意见书 本所律师仅就本法律意见书出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表 法律意见。本所律师仅就公司本次股权分置改革方案以及相关法律事项的合法合 规性发表意见，不对公司股权分置改革所涉及的对价发表意见，也不对有关会计、 审计、资产评估等专业事项发表任何意见。 本所及本所律师声明，截止本法律意见书出具日，本所及经办律师均未持有 公司的流通A股股份；前六个月内亦未有买卖公司流通A股股份情形，与公司不存 在可能影响本所及经办律师公正履行职责的关系。 本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得用作其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权分置改革必备的法律文件，随同其他 材料一同上报，并依法对此承担责任。 本所同意公司在《锦州经济技术开发区六陆实业股份有限公司股权分置改革 说明书》(以下简称“《股改说明书》”)中引用本法律意见书的部分或全部内容， 但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、公司进行股权分置改革的主体资格 （一）公司的基本情况 1. 1992 年 7 月经锦州市体改委锦体改发[1992]38 号文件批准，由中国石 油锦州石油化工公司（以下简称“中油锦州”）出资708万元、交通银 行锦州分行出资 60 万元、锦州市城市信用联社发展总公司出资 132 万 元、锦州市财务发展股份有限公司出资 60 万元、锦州市商业房屋开发 公司出资 40 万元，共同成立了锦州经济技术开发区六陆实业股份有限 公司，注册资本1000万元人民币。 2. 为规范公司的设立，经发起人协商同意并经辽宁省体改委辽体改发 [1993]41号批准，由原五家发起人作为发起人，以定向募集方式成立锦 百度文库两周年特别纪念 2 北京市德恒律师事