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中远发展股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 证券代码： 600641 证券简称：中远发展 中远发展股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要） 保荐机构： 二 OO 六年三月 中远发展股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之 间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本次股权分置改 革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价 值或投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈 述。 1 中远发展股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 特别提示 1、2005年9月，Success Medal International limited （“SMIL”）与中国远洋 运输（集团）总公司、上海中远房地产投资有限公司签署了《关于上海中远三林置 业集团有限公司55%股权转让之产权交易合同》，有偿受让了上海中远三林置业集 团有限公司共计55%的股权。该项股权转让事宜已经获得国务院国有资产监督管理 委员会和上海市外国投资工作委员会的批复同意。目前，该项股权转让事宜尚需中 国证监会出具无异议函。 本公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过后，SMIL将向中国证监 会申请豁免上述股权转让的要约收购义务。如果该项豁免要约收购义务的申请获得 中国证监会批准，则本次股权分置改革按照相关股东会议审议的方案予以实施；如 果该项豁免要约收购义务的申请未获中国证监会批准，则本次股权分置改革将自动 终止。 2 、本次股权分置改革对价安排采取“送股加上以折让方式注入资产” 的组合方 式，其中本公司控股股东三林万业（上海）企业集团有限公司以折让方式向本公司 注入资产属于关联交易，须经公司临时股东大会批准；同时，本次股权分置改革方 案须经相关股东会议表决，因此公司董事会决定将审议本次以折让方式注入资产议 案的临时股东大会和本次股权分置改革相关股东会议合并举行，召开2006年第一次 临时股东大会暨相关股东会议，对以折让方式注入资产的议案和股权分置改革方案 分别进行表决。 本次以折让方式注入资产的行为属于关联交易，须经参加表决的非关联股东所 持表决权的二分之一以上通过；本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的 股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所 持表决权的三分之二以上通过。 3、鉴于三林万业（上海）企业集团有限公司以折让方式向本公司注入资产在 临时股东大会暨相关股东会议审议通过后，尚需办理资产的交割过户，因此存在届 时无法顺利完成资产交割过户的风险。 2 中远发展股份有限公司股权分置改革说明书（摘要） 4 、根据《上海证券交易所股票上市规则》（2004年修订）相关规定，上市公 司与关联人发生的交易金额在3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产 绝对值5% 以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关 业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估。为此，上海众华沪银会计师 事务所和上海东洲资产评估有限公司分别对拟注入的资产进行了审计与评估。