关于南京熊猫股权分置改革之保荐意见.pdfVIP

国信证券有限责任公司 关于南京熊猫电子股份有限公司 股权分置改革之保荐意见 保荐机构 二零零六年六月 1 关于南京熊猫股权分置改革之保荐意见 保荐机构声明 1、保荐机构与本次股权分置改革双方当事人均无任何利益关系，就本次股权分 置改革所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本保荐意见所依据的文件、资料由南京熊猫及其非流通股股东等参与方提供。 有关资料提供方已对保荐机构作出承诺：其所提供的为出具本保荐意见所依据的所 有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法、及时，不存在任何可能导 致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其提供资 料的合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。 3、本保荐意见是基于股权分置改革各方均按照本次股权分置改革方案全面履行 其所负有责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使保荐机构所发表的 保荐意见失效，除非保荐机构补充和修改本保荐意见。 4、保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份获得流通 权而向A股流通股股东安排对价的合理性进行了评估，但上述评估仅供投资者参考， 保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。 5、保荐机构没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本保荐意见中列载的 信息和对本保荐意见做任何解释或说明。 6、保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对南京熊猫的任何投资建议， 对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而产生的任何风险，保荐机构不承担任 何责任。 2 关于南京熊猫股权分置改革之保荐意见 前 言 根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》 等相关文件精神，南京熊猫唯一非流通股股东熊猫集团提出股权分置改革动议。 受南京熊猫董事会委托，国信证券有限责任公司担任本次股权分置改革的保荐 机构，就股权分置改革事项提供保荐意见。保荐机构在对本次股权分置改革涉及的 相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革 做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。 本保荐意见系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、上海证 券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》及《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规、规则的要求制作。 3 关于南京熊猫股权分置改革之保荐意见 释 义 除非文义另有所指，本保荐意见中下述用语具有如下含义： 股权分置改革 指通过非流通股股东和 A 股流通股股东之间 的利益平衡协商机制，消除 A 股市场股份转 让制度性差异的过程 股权分置改革方案、改革方案 南京熊猫股权分置改革说明书所载的股权分 置改革方案 南京熊猫、公司 南京熊猫电子股份有限公司 董事会