非上市公司股权激励制度应用研究.docVIP

非上市公司股权激励制度研究 浙江甬建律师事务所 张士举 内容摘要： 与上市公司相比，非上市公司股权交易及变动受到限制较少，可以通过合同的安排实现股权激励，这一特点为非上市公司股权激励提供了便利。相反，于非上市公司股权流通性较差，股权激励的实效性不能通过公开的证券交易市场实现，它仰赖公司章程的设计及股权激励计划设计，以保障激励对象股权的退出途径。从股权激励的制度保障看，上市公司股权交易可以免征所得税，而非上市公司股权交易不属于免税范畴，增加了激励对象的税收负担，减损了非上市公司股权激励制度的实效性。同时，由于现行会计准则未明确非上市公司提供用于股权激励的资助是否可以在公司成本中列支，不利于鼓励公司实施股权激励计划。非上市公司股权激励计划的健康发展，需要对相关法律及政策安排做出积极的调整和完善。 关键词：非上市 股权激励 股权来源 资金来源 退出机制 股权激励的理论基础来自于道德风险与信息不对称理论。所谓道德风险是指：经理人偷懒或自利的努力动机，而不是为公司股东努力。如何避免道德，学者进行了深入的研究[①]。普遍认为，让企业所有者与企业经理人签订契约以避免道德风险。在公司治理结构中，除了设置专司监督职能的监事会（或监事），还需要给予经理层一定的利益共享机制，共同分享剩余索取权。股权激励就是其中的重要方法。 无论是上市公司