有限公司股权分置改革说明书(全文.pdf

证券代码：000004 证券简称：*ST 国农 深圳中国农大科技股份有限公司 股权分置改革说明书 股权分置改革说明书 （全文） 保 荐 机 构 签署日：二○○六年七月五日 深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文） 董事会声明 本公司董事会根据部分非流通股东书面委托，编制股权分置改革说明书。 本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 1 深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文） 特别提示 1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中,对该部 分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。 2 、股权分置改革是解决相关股东之间的利益平衡问题，因此本次股权分置 改革由相关股东协商决定。本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的 A 股股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股 股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可 能。 3、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到 11 家非流通 股股东同意参加股权分置改革的声明与承诺函，该部分非流通股股东合计持有本 公司 4,177.00 万股非流通股，占公司总股本的 49.74% ，占公司非流通股份的 98.70% 。 公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得其他 7 家非流通股股东（该部分非流通股股东持有公司 54.95 万股，占公司总股本的 0.65%，占公司非流通A股的1.30%。）签署的同意参加公司股权分置改革的声明 与承诺函。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东中农大 投资同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付（代为垫付股数为 13.52 万 股）。代为垫付后，尚未明确表示其是否同意参与本次股权分置改革的非流通股 股东所持股份如上市流通，应当向中农大投资偿还代为垫付的股份及利息，或者 取得中农大投资的书面同意。 4 、股权分置改革是解决我国特有的股权分置问题的创新，在尚处于初级阶 段和发展中的我国证券市场，该等事项蕴含一定的市场不确定风险，存在股票价 格较大幅度波动的风险。 2 深圳中国农大科技股份有限公司股权分置改革说明书（全文） 重要内容提示 一、改革方案要点 本公司参加股权分置改革非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股 权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股 东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记 在册的流通股股东每 10 股获送 2.5 股，对价股份将按有关规定上市交易。 二、改革方案的追加对价安排 （一）追加送股安排 如果发生下述情况之一（以先发生的情况为准），将追加送股一次（股份追 送完成后，此承诺自动失效）： 1、根据公司2006 年经审计的年度财务报告，如果公司 2006 年每股收益低 于 0.10 元/股； 2 、以国农科技2006 年经审计的财务报告为基数，2007 年、2008 连续两年 任何一年经审计的净利润增长率低于 20% ； 3、公司2006 年度、2007 年度或 2008 年度财务报