代办股份培训讲义资料.ppt

目录 公司挂牌条件与程序 尽职调查 内核 备案审查 挂牌 报价转让 第一章 公司挂牌条件与程序 公司挂牌条件 设立满三年 取得公司所在地省级人民政府出具的试点资格确认函 主营业务突出，具有持续经营记录 公司治理结构健全、运作规范 协会要求的其他条件(每股净资产不低于面值;股份发行和转让行为合法合规） 公司挂牌条件 有限责任公司变更为股份有限公司，且变更后运行不足三年的，在满足以下条件时，其设立时间可以连续计算： 以变更基准日经审计的原账面净资产额为依据，折合的实收股本总额不得高于公司净资产 最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更 公司进入代办股份转让系统挂牌报价转让流程图 主办报价券商业务流程 针对拟推荐园区公司设立项目小组 主办报价券商业务流程 第二章 尽职调查 主要内容 项目小组设立 基本要求 调查时易出现问题及要求 尽职调查报告 专门项目小组 项目小组职责 项目小组负责人 注册会计师、律师和行业分析师 ××公司项目小组成员尽职调查工作分工 角色：项目小组负责人 or 行业分析师 or 注册会计师 or 律师 姓名：××× 职责：1、负责《指引》中“园区公司财务状况调查”； 2、按《指引》要求撰写尽职调查报告中相关内容； 3、配合公司撰写《股份报价转让说明书》。 …… 签名： 日期： 项目小组在进场开始尽职调查前，应将项目小组成员名单预报送协会备案。 对于进场时项目小组成员未全部确定的，主办报价券商应先将确定人员预报协会备案并说明原因，待后续确定其他人员时，再另行报备。 备案可采用电子邮件或书面方式进行（houdh@)。 项目小组成员未预备案的项目，协会拒绝受理。 项目小组成员发生变动的，需将新的项目小组成员名单向协会备案。未办理备案手续的，协会拒绝受理其报送的备案文件。 关于xxx公司股份报价转让项目小组成员任职资格的说明 中国证券业协会： 根据……，我公司就推荐xx公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让组成项目小组，成员共计x人，均已取得中国证券业执业证书，最近三年内无违法、违规记录，且均未持有xx公司股份，未在该公司中任职，也不存在其他可能影响其公正履行职责情形。项目小组成员名单及简历如下： Xxx，项目小组负责人，…… Xxx，注册会计师，…… Xxx，律师，…… Xxx，行业分析师，……，在最近一年内发表过有关该行业的研究报告，报告名称为……，在x年x月x日刊登于…… Xxx，项目小组成员，…… 特此说明。 Xx证券公司 每一份备案文件都应含有项目小组成员任职资格说明及相关证明材料，即使某些成员参与的其他项目已经协会备案。 证明材料包括： 各个成员执业证书（成绩合格证）复印件 注册会计师非执业证书（全科合格证）复印件 律师（法律）职业资格证书复印件 行业分析师在最近一年内发表过的行业研究报告 尽职调查是指主办报价券商遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟在代办股份转让系统挂牌报价转让的园区公司进行调查，以有充分理由确信推荐挂牌备案文件真实性的过程。 尽职调查是主办报价券商决定是否推荐公司挂牌的基础。只有通过对公司进行尽职调查，主办报价券商才能判断拟推荐挂牌公司是否符合挂牌条件，其拟披露信息是否真实、规范，进而决定是否推荐其在代办转让系统挂牌转让。 《指引》是对尽职调查工作的基本要求。 财务状况 持续经营能力 法人治理 合法合规情况 判断受限项目及存在问题是否对挂牌条件造成实质性影响 访谈 计算 实地察看 查阅 分析判断 访谈时，应如实记录访谈内容。 访谈完毕，应在相关记录上，由访谈人和被访谈人签字确认。 对于通过访谈方法取得的资料，应与项目小组事先了解的情况予以对比，分析是否有明显不符的情况，也可以将多名被访谈人对同一问题的回答加以对比，找出明显不一致的地方，作为进一步调查的重点之一。 应结合其他方法，如查阅相关文件，来印证重要事项被访谈人的说法，而不能仅仅依靠访谈内容进行判断。 案例 访谈时，部分未制作访谈记录，存在后补现象； 所有访谈记录均未经被访谈人签字确认； 协会指出上述问题后，未直接找笔录所涉当事人签字而是交由公司人员办理； 未能对公司人员所提供的签字笔录予以认真审核，并合理置疑。 ——