上海第02章 企业并购.docVIP

第二章 企业并购 概况 本章学习目标 了解企业并购的动因、作用和类型 理解和掌握企业并购的流程、融资渠道、融资方式、支付手段以及企业并购后的整合 掌握并购会计的处理方式，能够结合实务对企业并购会计处理的正确性作出判断 本章考试大纲变化 本章内容基本没有变化，修订了部分文字，使其更为严谨，如增加了混合并购的优点、进一步明确了外资并购的定义、重新阐述了内部融资优点以及强调外部融资是实务中并购的主要融资方式等。 知识点列表 知识点 名称 学习建议 一 企业并购的动机与作用 （一） 企业并购的动因 掌握 （二） 企业并购的作用 了解 二 企业并购的类型 （一） 按照并购后双方法人地位的变化情况划分 了解 （二） 按照并购双方行业相关性划分 掌握 （三） 按照被并购企业意愿划分 掌握 （四） 按照并购的形式划分 掌握 （五） 按照并购支付的方式划分 掌握 三 企业并购流程 （一） 企业并购的一般流程 掌握 （二） 上市公司并购流程的特殊考虑 掌握 （三） 外国投资者并购境内企业的特殊考虑 掌握 四 并购融资与支付对价 （一） 并购融资 熟悉 （二） 支付对价 熟悉 五 并购后整合 （一） 战略整合 熟悉 （二） 业务整合 熟悉 （三） 制度整合 熟悉 （四） 组织整合 熟悉 （五） 文化整合 熟悉 六 企业并购会计 （一） 企业合并的含义及其分类 掌握 （二） 同一控制下的企业合并 重点掌握 （三） 非同一控制下的企业合并 重点掌握 知识点精讲 企业并购是资本运作的主要方式，是企业实现快速扩张的重要途径。斯蒂格勒美国著名大企业几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并收购而发展起来的。环球500强，80%的企业发展是靠并购完成的。 企业并购包括兼并和收购 图2-1　企业合并类型（按法人地位地位划分） （二）按照并购双方行业相关性划分 　　按照并购双方所处行业的相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购，参见表2-1。 　　表2-1 　　　　　　　　 按照并购双方所处行业相关性划分 类型 含义 备注 横向并购 纵向并购 混合并购 　　【要点提示】混合并购的判断需要注意，根据其定义，混合并购是指非竞争对手和非客户、非供应商企业间的并购。一是产品扩张性并购，可口可乐并购汇源果汁、并购啤酒公司都属于产品扩张性并购；市场扩张性并购也是一种混合并购，尽管可能生产同类产品，但进行并购的企业以往并非竞争对手，因为市场是分割的。 （三）按照被并购企业意愿划分 　　按照并购是否征得被并购企业即目标企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购，参见表2-2。 　　表2-2 　　　　　　　　 　　　按照被并购企业意愿划分 善意并购 敌意并购 （四）按照并购的实现方式划分 　　按照并购的实现方式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等，参见表2-3。 　　表2-3 　　　　　　　　　　　　　按照并购的形式划分 间接收购 指通过收购目标企业大股东而获得对其最终控制权。这种收购方式相对简单，往往可以规避证券市场的很多监管要求和信息披露标准。 要约收购 指并购企业对目标企业所有股东发出收购要约，以特定价格收购股东手中持有的目标企业全部或部分股份。要约收购根据收购股票份额分为全面要约和部分要约。 二级市场收购 指并购企业直接在二级市场上购买目标企业的股票并实现控制目标企业的目的。通常，二级市场收购的股权比例达到一定程度如30%时，往往会自动触发要约收购条款，需要向所有股东发出要约收购请求。 协议收购 指并购企业直接向目标企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的。协议收购并购双方往往态度友好。——2005年之前，我国绝大多数并购行为都是协议收购。因为在股权分置时代，上市公司中国有股股东大多占据控股地位，而国有股不能流动，所以主要方式是协议收购。 要约收购更市场化的收购方式从协议收购向要约收购发展,是资产重组市场化改革的必然选择。与协议收购相比,要约收购要经过较多的环节,操作程序比较繁杂,收购方的收购成本较高。但是一般情况下要约收购都是实质性资产重组,非市场化因素被尽可能淡化,重组的水分极少,有利于促进重组行为的规范化和市场化运作。要约收购是各国证券市场最主要的收购形式，在所有股东平等获取信息的基础上由股东自主选择，被视为完全市场化的规范收购模式。 股权拍卖收购 指目标企业原股东所持股权因涉及债务诉讼等事项进入司法拍卖程序，并购方借机通过竞拍取得目标企业控制权。 【要点提示】要约收购的立法意图在于保护中小股东的利益，赋予其撤离目标公司的权利。既然他们无力影响控制权的转移，至少应有公平的机会撤出他们的投