公司治理-资料.ppt

经营判断原则 ①是否在充分收集信息的情况下所作的判断（程序的恰当性） ②其经营判断是否具有合理的根据（判断内容的恰当性） ③不保护违反忠实义务的经营判断，适用经营判断原则的前提是，该董事的行为是否是为了公司的利益所为的 ④不保护违反法令的经营判断 野村證券事件 TBS 野村證券 信託銀行 投資アドバイス等 投資 其他关于董事、监事的主要规定—— 147条资格欠缺规定 142条2款股份转让方面的限制： 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 监事制度 监事会-52条：有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事任职53条： 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 职权54条：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权： 检查公司财务； 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； 当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和支持股东会会议； 向股东会会议提出提案； 依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； 公司章程规定的其他职权。 质询建议权与调查权55条： 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。 监事会会议56条：监事会每年度至少召开一次会议（股份有限公司6个月召开一次），监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 行使职权的费用承担57条： 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必须的费用，由公司承担。 相关探讨-公司法第5条的理解 第5条企业社会责任- 公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。 经营者责任？ 相关法规 1公司法 2中国证券监督管理委员会颁布以下法规： （1）上市公司治理准则 （2）独立董事准则 （3）企业内部控制体系基本规范 股东大会 37条、99条： 股东大会的地位与组成 概念，指依法由公司全体股东组成的公司最高权力机关，是股东在公司内部行使股东权的法定组织。 公司法第4条：公司股东依法享有资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利。 股东大会权限 38条、100条 （1）选任、解聘公司机关、防止董事专制 -选举/更换，决定报酬等 （2）公司基本经营事项的决策权 -增减资本，合并解散、清算、章程的修改 （3）关系到股东的重要利益的 -财务预算/决算；利润分配/弥补亏损方案 新股发行（134条）、债券发行；经营方针、投资计划；审议批准董事会的其他报告；审议批准监事会的报告； 股东大会 会议种类及召集时期 股东大会会议-101条 定期会议-股东大会应当每年召开一次年会。一般于会计年度终了以后6个月内召开。 临时会议- 临时会议的法定事由 我国公司法规定的召开临时股东会议的法定事由是： 第40条和101条-法条50页 ①持有一定比例股份的股东申请 ②董事提议或董事会认为必要 ③监事提议 ④公司章程规定的其他事由 ★★需要注意的是：创立大会 股东会会议还应包括一类特殊的会议，就是公司的创设会议。 股份公司称为创立大