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公司治理专题  第一章 公司治理的内涵 第二章 公司治理的主客体 第三章 公司治理研究的主题 第四章 公司治理的基本框架 第一章 公司治理的内涵 一、公司治理的定义 所谓公司治理（corporate governance），是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 第一章 公司治理的内涵 狭义的公司治理 所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。 广义的公司治理 通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司于所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。 第一章 公司治理的内涵 二、公司治理的内涵 是一种契约性制度安排； 涉及到股东、董事会、经理层和其他利益相关者； 核心是合理配置公司控制权和剩余索取权； 是协调公司有关利益各方的一整套内部权力分配和制衡机制。 第二章 公司治理的主客体 一、公司治理主体的选择——谁参与公司的治理？ 股东利益至上理论 股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。 第二章 公司治理的主客体 股东利益至上理论的局限性 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。 第二章 公司治理的主客体 利益相关者理论： 利益相关者理论的基本论点是企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。 利益相关者理论的要点主要体现在以下几个方面 ： 把一切权利和责任赋予股东，并非出于社会科学的规律，而仅仅是一种法律和社会惯例而已 ； 职工、债权人、供应商都可能是剩余风险的承担者，所有利益相关者的投入都可能是相关专用性资产，这部分资产一旦改做他用，其价值就会降低 ； 该理论还从对企业发展的贡献上说明了重视非股东的其他利益相关者的必要性 ； 该理论还从产权角度论证了其“新所有权观”的合理性。 第二章 公司治理的主客体 利益相关者理论的不足 利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标； 企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低； 强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对谁都不负责任。 第二章 公司治理的主客体 公司治理主体的选择原则 公司长期市场价值最大化原则 公司治理结构有效运营的原则 第二章 公司治理的主客体 公司治理主体的选择 从公司治理主体选择的原则导向，我们认为，设计一套双重公司治理模式，即以股东利益为主导、兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展方向。 第二章 公司治理的主客体 二、公司治理的客体——公司治理的对象 经营者——对经营者的治理来自董事会，目标在于公司经营管理是否恰当，判断标准时公司的经营业绩。 董事会——对董事会的治理来自于股东及其他利害相关者，目标在于公司的重大战略决策是否恰当，判断标准时股东及其他利害相关者投资的回报率。 第三章 公司治理研究的主题 一、国外公司治理研究的主题 如何监督和控制经理人员的行为？ 人们普遍对经理人员与日俱增的高报酬感到不满 股东诉讼事件大量增加 机构投资者力量的增大 如何保护公司利益相关者的利益？ 恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益 关于公司社会责任的争论 第三章 公司治理研究的主题 二、国内公司治理研究的主题 治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题 在职消费膨胀 侵占和转移企业资产 信息披露不规范，报喜不报忧，对重大经营活动不作出应有的解释 经营行为围绕着个人眼前的成绩、地位和利益展开 经营管理人员和员工工资、奖金、集体福利等收入增长过快，侵占企业利润 财务关系透明度低，甚至搞“暗箱操作” 置小股东和债权人的利益于不顾，不分红或少分红，大量拖欠债务 抵制兼并重组 国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造 第四章 公司治理的基本框架 一、说明责任和问责制 委托人和代理人的概念（按照是否拥有私人信息划分） 代理人有告知义务，即说明责任 委托人有问责权，并可以追求代理人不负责任行为，即问责权。 第四章 公司治理的基本框架 委托人与代理人划分表 第四章 公司治理的基本框架 委托人与代理人划分表（续） 第四章 公