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* 第四节 有限责任公司的股权转让 一、股权的一般转让 有限责任公司兼具人合与资合性质，其股权转让虽并不需要全体股东的同意，但由于股东间仍具有较强的人身信赖，所以股权的转让仍受到一定限制。 为了维护公司内部的稳定性，保持股东间的良好合作关系，股东在转让出资时，应首先考虑在公司现有股东间进行。 * 股权转让的方式 公司内部股权转让 股东之间相互转让其全部或者部分股权不受限制。 公司外部的股权转让 《公司法》第72条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。” * 股东优先购买权制度 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。 两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 * 股权转让登记制度 公司转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。 * 二、有限责任公司股权转让的特殊形式 股份的强制执行 指人民法院根据债权人的申请，依据有效的法律文书，对被执行人的公司中的股份所采取的一种强制转让措施，用被执行股东的股份清偿股东债务，保护债权人的利益。 《公司法》第73条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。” * 二、有限责任公司股权转让的特殊形式 异议股东股份回购请求权制度 《公司法》第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 1.公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 2.公司合并、分立、转让主要财产的； 3.公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。” * 二、有限责任公司股权转让的特殊形式 股权继承 《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，公司章程另有规定的除外。” * 第五节 一人有限责任公司 和国有独资公司 一、一人有限责任公司 概念和特征 一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或一个法人股东的有限责任公司。 特征： 股东的惟一性。 责任的有限性。 所有者和经营者大多不分。 * 一人有限责任公司的设立 最低资本额要求 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元，且股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 股东的限制 一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 公司登记的特别要求 一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资。应在公司营业执照中载明。 公司章程的制定 一人有限责任公司章程由股东制定。 * 一人有限责任公司的组织机构 一人有限责任公司不设股东会。单一股东作出决议，应以书面形式作出，并由股东签字后置备于公司。 一人有限责任公司的法人格否认问题 一人有限责任公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 * 二、国有独资公司 概念和特征 国有独资公司是指由国家单独出资，由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。 设立方式 新建设立。国有资产监督管理机构单独出资开办国有独资的有限公司。 改建设立。原国有企业，符合公司法设立有限公司条件并为单一投资主体的，可以依照公司法的规定改建为国有独资公司。 * 国有独资公司的适用领域 关系国家安全的行业，如重要军事工业和涉及国防安全关键领域以及国家储备系统等； 具有较强社会效益，非国有资本目前尚无力或不愿进入的大型基础设施建设项目（大江大河的治理、重点防护林的建设、重点公益工程建设、城市基础设施的建设等）； 特大型不可再生资源，如油田、煤矿等开发项目； 对国家长期发