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第五节公司股票和债券 二 公司债券 一 公司债券的概念 公司债券的概念 本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 2、公司股票于债券的区别（一） (1)性质不同。公司债券的本质是债权，而股票的本质是股权，具有物权性质。债权的持有人是公司的债权人，无权参与公司的经营管理，股票的持有人是公司的股东，可以参与公司的经营管理。 债权 债权是得请求他人为一定行为（作为或不作为）的民法上权利。本于权利义务相对原则，相对于债权者为债务，即必须为一定行为（作为或不作为）的民法上义务。因此债之关系本质上即为一民法上的债权债务关系，债权和债务都不能单独存在，否则即失去意义 股权 股权即股票持有者所具有的与其拥有的股票比例相应的权益及承担一定责任的权力。 公司股票与债券的区别（二） 2）收益不同。债权的收益是先确定的利息，股票的收益不确定，视公司盈利状况而定。 (3)风险不同。债权的利息是固定的，不论公司是否盈利，都要向债权人支付。股票的收益是不确定的，随公司的盈利情况而定。债权先于股票偿还。 二公司债券的种类 公司债券的种类 记名债券和无记名债券 担保债券和无担保债券 可转换债券和不可转换债券 三 公司债券的发行 公开发行公司债券，应当符合下列条件： (一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元； ； 公开发行公司债券，应当符合下列条件： (二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十 公司累计债券余额的举例解释 公司累计债券余额，是指已经发行但尚未还清的债券余额。例如，一家公司发行了3次债券，第一发行了3000万元，第二次发行了5000万元，第三次发行了6000万元。第一次发行的3000万元已经偿还了，第二和第三次的还没偿还，则累计债券余额是第二次和第三次发行之和，即11000万元，而不是14000万元。 公开发行公司债券，应当符合下列条件： (三)最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； (四)筹集的资金投向符合国家产业政策 (五)债券的利率不超过国务院限定的利率 (六)国务院规定的其他条件。 例题 1、某股份有限公司召开董事会，对公司发行公司债券筹集到资金的用途进行讨论，董事们发表了以下意见，你认为正确的是(????? )? A.用于公司弥补亏损? B.用于买卖股票? C.用于审批机关批准的用途? D.用于期货交易 1．资料：2005年5月1日，A有限责任公司（以下简称A公司）成立，2011年A公司拟公开发行债券。公司研究了发行公司债券以及提取法定公积金等相关方案，方案要点如下： （1）截止2010年12月31日，甲公司注册资本为人民币4000万元，净资产为人民币8000万元。2008年度至2010年度的可分配利润分别为200万元、300万元、400万元。 （2）A公司从未发行过公司债券，现拟按面值发行公司债券4000万元，票面年利率为5%，期限为3年（注：债券年利息=债券面值×票面利率）；所筹资金中的3000万元用于生产性支出，其余部分用于非生产性支出。 （3）A公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金1500万元，公司决定2010年不再提取法定公积金。 要求：根据以上事实并结合法律规定，分析回答下列问题，并说明理由。（16分） （1）A公司的净资产是否符合公开发行公司债券的条件？ （2）A公司的可分配利润是否符合公开发行公司债券的条件？ （3）A公司公开发行公司债券的数额是否符合公开发行公司债券的规定？ （4）A公司筹集资金的用途是否符合规定？ （5）A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定？ 例题 2 某国有独资公司欲发行公司债券，按照我国《公司法》规定，必须具备的条件之一是 (???? )?? A.该公司注册资本额不低于人民币1000万元?? B.该公司注册资本额不低于人民币5000万元?? C.该公司的净资产额不低于人民币3000万元?? D.该公司的净资产业额不低于人民币6000万元 小结：公司股票于债券的区别 2、公司股票于债券的区别 1)性质不同。公司债券的本质是债权，而股票的本质是股权，具有物权性质。债权的持有人是公司的债权人，无权参与公司的经营管理，股票的持有人是公司的股东，可以参与公司的经营管理。 2收益不同。债权的收益是先确定的利息，股票的收益不确定，视公司盈利状况而定。 3)风险不同。债权的利息是固定的，不论公司是否盈利，都要向债权人支付。股票的收益是不确定的，随公司的盈利情况而定。债权先于股票偿还。 本课小结（二） 依据证券法第十四