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第一节 公司法概述 第二节 有限责任公司 第三节 股份有限公司 第四节 公司债券与公司财务会计制度 第五节 公司的变更与终止 第六节 外国公司的分支机构 第一节 公司法概述 一、公司的概念和特征 公司的特征 1、公司设立的营利性。 二、公司的种类 依照股东及公司的责任形式及组织方式 依照公司的信用基础 根据公司股份是否允许公开发行和自由转让可将公司分为封闭性公司与开放性公司。 三、公司法 （一）公司法的概念 （二）公司法的产生和发展 （三）公司法的特征 第二节 有限责任公司 有限责任公司概述 一人有限责任公司 国有独资公司 一、有限责任公司概述 （一）概念和特征 有限责任公司是指股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 有 限 责 任 公 司 的 特 征 责任的有限性。 筹资和经营具有“封闭性”或非开放性。 设立程序较为简便。 组织机构的设置较为灵活。 人资两合性 （二）有限责任公司的设立 设立条件 设立程序 有限责任公司设立的条件 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 全体股东的首次出资额不得低于注册资本20%，也不得低于法定的注册资本最低限额。其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 股东的出资方式 股东可用货币出资，也可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 股东出资的缴纳和价值确定 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。 3、股东共同制定公司章程。 公司章程是股东依法订立的关于公司组织活动的具有法律效力的基本规则。 全体股东应当在公司章程上签名、盖章。 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。 5、有公司住所。 案例：甲、乙、丙拟共同出资设立一家有限责任公司（简称公司），并共同制定了公司章程草案。该公司章程草案有关要点如下：公司注册资本总额600万元。各方出资数额、出资方式以及缴付出资的时间分别为：甲出资180万元，其中：货币出资70万元、计算机软件作价出资110万元，首次货币出资20万元，其余货币出资和计算机软件出资自公司成立之日起1年内缴足；乙出资150万元，其中：机器设备作价出资100万元、信用出资50万元，自公司成立之日起6个月一次缴足；丙以货币270万元出资，首次货币出资90万元，其余出资自公司成立之日起2年内缴付100万元，第3年缴付剩余的80万元。 问：（1）公司成立前出资人的首次出资总额是否符合公司法的有关规定？公司出资人的货币出资总额是否符合公司法的有关规定？（2）甲以计算机软件和乙以信用出资的方式是否符合有关规定？ 有限责任公司设立的程序 （1）发起人共同制定公司章程。 （2）申请公司名称预先核准。 （3）足额缴纳出资。 （4）验资。 （5）申请设立登记。 （三）有限责任公司的组织机构 权力机构–––股东会 执行机构–––董事会、 经理 监督机构–––监事会 1.股东会 股东会的职权 （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会的报告； （4）审议批准监事会或者监事的报告； （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； （10）修改公司章程； （11）公司章程规定的其他职权。 股东会的类型 股东会的召集和主持 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。 股东会的议事和表决 召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 股东会会议由股东按照出资比例