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第九章 企业并购业务 【本章精粹】 企业并购业务概述 投资银行在并购中的作用 企业并购的价值评估 【章前导读】 参见教材P186 (资料来源：刘娜加. 根据“敌意收购”. 国际融资，200年3月整理) 【核心概念】 并购 横向并购 纵向并购 混合并购 现金支付并购 股票支付并购 综合支付方式并购 杠杆收购 善意收购 敌意收购 狗熊拥抱 要约收购 协议收购 董事会轮选制 超多数规定 金降落伞 锡降落伞 毒丸 皇冠上的珠宝 焦土政策 公司重整 公司分拆 管理团队收购 白衣骑士 帕克曼防御 绿色邮件 现金流贴现法 收益贴现法 股利资本化法 市场比较法 可比公司分析法 可比交易分析法 资产基准法 账面价值法 清算价值法 重置价值法 第一节 企业并购业务概述 企业并购是投资银行业务的重要组成部分，并购已经成为投资银行的一大收入来源。企业并购兴起于19世纪末，到现在为止，已经经历了5次大的并购浪潮。从西方企业并购的实践看，大多数并购活动是投资银行促成的。投资银行在企业并购中经常扮演中间人或/和财务顾问的角色。 投资银行非常热衷于并购活动，因为无论并购成功、失败或交易不成功，都会给投资银行带来收入。 一、企业并购的概念 1. 吸收合并 2. 新设合并 3. 收购 二、企业并购的动因 (一)获得企业成长 (二)获得规模效益 (1) 生产规模经济 (2) 管理规模经济 (三)降低进入新行业和新市场的障碍 (四)降低企业经营风险 (五)获得科学技术上的竞争优势 (六)并购可以获得经验共享和互补效应 (七)并购可以实现财务经济 (八)有利于进行跨国经营 (九)满足企业家的内在需求 (十)收购低价资产 三、企业并购的主要形式 (一)从行业角度划分 1. 横向并购 2. 纵向并购 3. 混合并购 (二)按企业并购的支付方式划分 1. 现金并购 2. 股票支付并购 3. 综合支付方式并购 三、企业并购的主要形式 (三)按并购的融资渠道划分 1. 杠杆收购 2. 非杠杆收购 (四)从收购企业的行为来划分 1. 善意收购 2. 敌意收购 3. “狗熊拥抱” (五)根据收购人在收购中使用的手段划分 1. 要约收购 2. 协议收购 四、企业反并购的主要形式 (一)建立合理的股权结构 1. 自我控股和交叉持股 2. 股票回购 3. 员工持股计划 (二)在公司章程中设置反收购条款 1. 董事会轮选制 2. 超多数规定 3. 限制董事资格 四、企业反并购的主要形式 (三)提高收购成本 1. “金降落伞”法 2. “锡降落伞”法 3. 设置“毒丸” (四)防御性公司重组 1. “皇冠上的珠宝” 2. 焦土政策 3. 公司重整 4. 公司分拆 5. 管理团队收购 四、企业反并购的主要形式 (五)寻求股东和外部的支持 1. 寻求股东支持 2. 寻找“白衣骑士” 3. 寻求法律支持 (六)采取针锋相对的策略 1. 帕克曼防御 2. 绿色邮件 第二节 投资银行在并购中的作用 并购是一项十分复杂而专业技术性很强的工作。通常，并购双方都选择投资银行充当其顾问和代理人。 投资银行的信息比较灵通，对企业比较熟悉，具有较丰富的并购经验；投资银行的财务管理与分析能力较强，能确定较合理的收购价格；且投资银行具有较强的融资能力，能为企业并购提供资金保障。 因此，在并购中，投资银行已成为不可缺少的角色。 一、投资银行为并购双方提供的服务 (一)投资银行为并购企业提供的服务 (1) 帮助并购公司进行战略分析，帮助收购方明确收购目的，拟订收购标准。寻找合适的并购机会与目标公司，分析并购目标企业的可行性。 (2) 以企业财务顾问的身份，全面参与并购活动的策划，设计并购方式和交易结构。 (3) 根据并购公司的战略评估目标企业，帮助确定公平价格，拟定可接受的最高出价，向买方董事会提供关于价格的公平意见书。 (4) 评估并购对买方的影响。 (5) 组织和安排谈判。 (6) 设计一套保障买方权益的机制。 (7) 游说目标企业所有者及目标企业管理层、职工接受买方收购；做好公关活动和舆论宣传，争取有关当局和社会公众的支持。 (8) 针对目标企业可能的反收购行为，采取防范的措施。 (9) 帮助并购公司编制收购财务计划，策划并购融资方案，承销发行并购融资证券或提供收购资金。 (10) 在善意并购情况下与律师一起拟订合约条款，协助买卖双方签订并购合约，办理产权转移手段。 (11) 在公开股票市场上收购上市公司的情况下，帮助买方分析市场情况，策划并实施二级市场操作方案，与交易所、管理层及各有关当事人进行沟通和协调，发出收购要约，完成标购。 (12) 改组目标企业董事会和经理层，实现买方对目标企业的真正控制和接管。 (13) 就接管后