2企业重组所得税处理讲解.pptVIP

六、特殊性税务处理 （5）特殊性税务处理的后续处理 特殊性税务处理下，b公司将本应由其实现的4亿元所得递延到了A公司。假设，A公司将取得的长期股权投资—B销售给C公司，销售价格为公允价值10亿元，实现所得4亿元。即：本应由b公司实现的所得递延到了A公司。 如果，b公司12个月也将取得的A公司股票转让给D公司，假设转让价格依然为10亿元，其计税基础同样为6亿元，则实现所得4亿元。 结论：特殊性税务处理下，后续处理资产，产生了两次所得4亿元。 六、特殊性税务处理 （6）59号文件的规定并未重复纳税。 原因：A公司将取得的股权（资产）销售给C后，实现了4亿元所得，缴纳企业所得税1亿元，形成未分配利润3亿元，该项未分配利润应该归属于新近取得A公司股权的D公司所有。假设A公司分红给D公司，居民企业之间取得符合条件的股息红利所得，不缴纳企业所得税。 假设D公司取得未分配利润3亿元后，又将取得的A公司股权转让给E公司，则转让价格只能卖6亿元，因为其购买股权的时候含有的利润已经实际取得，D公司10亿元购买的股权，取得了利润3亿元，转让股权6亿元。转让价格6亿元-10亿元 -4亿元，形成了4亿元亏损，股权投资损失根据国税发[2009]88号文件，经过批准后可以抵扣应纳税所得额，该企业亏损抵税1亿元。 如果，A公司一直未分红，A公司清算时，其未分配利润和盈余公积可以抵扣D公司取得的剩余资产价值，依然提供了4亿元亏损的机会。 六、特殊性税务处理 企业合并： （一）两种方式： 第一种，股权支付额不低于交易支付总额85%； 第二种，同一控制下且不需要支付对价的企业合并 六、特殊性税务处理 企业合并： （三）同一控制下且不需要支付对价的定义（4号公告第第二十一条）。 1.税法中的同一控制定义，基本上借鉴了《企业会计准则第20号——企业合并》及其指南中定义 2.税收中对同一控制的定义，要求没有支付对价才可以 3.来说属于100%控股的合并，才能满足不支付对价的条件 4.税法中的同一控制，对该控制不是暂时性的要求，是重组完成日前的12个月和重组完成日后的12个月，即至少保持24个月 六、特殊性税务处理 企业合并： （二）我国上市公司很多采用换股合并 2009年12月东方航空公司吸收合并上海航空公司 六、特殊性税务处理 企业合并： （三）税务处理 1.原有计税基础延续 2.亏损弥补 （1）被合并企业的亏损应当用被合并企业利润来弥补 （2）59号文件假定社会平均利润率为最长期限的国债利率，被合并企业的净资产同利率的乘积，就是未来被合并净资产能产生的利润，用这个利润来弥补被合并亏损 （3）4号公告明确了亏损弥补限额按年计算，不是总限额， 六、特殊性税务处理 企业分立：分类 让产分股式分立 存续分立 让产赎股式分立（不符合） 企业分立 股东按原比例均衡持有 新设分立 （股本分割式分立）股东不原比例均衡持有 六、特殊性税务处理 企业分立：分类 让产分股式分立 存续分立 让产赎股式分立（不符合） 企业分立 股东按原比例均衡持有 新设分立 （股本分割式分立）股东不原比例均衡持有 改组所得税政策 改组所得税政策 六、特殊性税务处理 企业分立：分类 分立企业弥补亏损：采用资产比例测试方法，即按照净资产比例确定弥补亏损金额 被分立企业股东取得分立企业股权的计税基础，具有两种选择性 五、企业重组资料准备 无需清算：资料备查 （债务重组、股权资产收购重组） 一般性税务处理 需清算，随清算申报表附报相关 资料 特殊性税务处理 重组主导方选择备案 五、企业重组资料准备 4号公告备案资料： 第一类总体说明或申请类 第二类是民事主体的合同协议 第三类是法律程序，例如，工商手续 第四类是符合特殊税务处理条件的资料 第五类是公允价值证明或评估报告 值得注意的是，备案资料中均需提供12个月不改变实体经营及原主要股东不转让股份的承诺书 企业重组所得税处理 2011年12月 北京 一、企业重组原则 资产处理税收原则 资产交换：所有权发生转移，确认所得或损失， 不能片面理解为取得现金或存款等 交换价值的变现（现代所得税制基础） 特殊性改组原则 中性原则：税收不应当阻碍企业重组活动 必要资金原则：防止要求资产变现影响改组 经济合理原则和反避税原则 （财税59号文中特殊性改组条件） 二、特殊性企业重组条件 经济合理原则＋反避税原则 具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者 推迟缴纳税款为主要目的 （财税59号文第五条 第一款） 经营连续性 1.含义：相同目的的经营， 2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产 原来的实质性经营活动 （财税59号文第五条 第三款） 二、特殊性企业重组条件 权益连续性 1.含义：企业