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美国投资银行治理投资银行论文 论文关键词:投资银行;股权结构;约束机制 论文摘要:完善公司治理结构一直是我国金融改革的重点本文通过对美国投资银行的股权结构特征董事会构成员工激励机制监督约束机制以及公司治理结构等五个方面的深入分析,对深化我国金融机构改革,特别是证券投资机构改革具有重要的借鉴意义一美国投资银行的股权结构特征(一)美国投资银行股权结构极为分散一是在美国投资银行的股权结构中,虽然机构投资者股东占有多数,但股权却被众多的机构投资者所分散我们选取2000年9月12日总市值排名前5位的投资银行:摩根士丹利添惠高盛美林嘉信雷曼兄弟来分析,可计算出这5家投资银行的机构投资者股东(加权)平均持股比重为49.3%；它们由数百个甚至1000多个机构投资者拥有如摩根士丹利添惠的机构投资者股东持股比重为54%,这部分股权分散在1822个机构投资者手中二是个人投资者所拥有的投资银行股权占有重要地位美国十大投行的个人投资者平均持股比重为53.5%,远远高出SP500公司的个人投资者平均持股比重42.8%,其中高盛的个人投资者股东持股比重高到86%；TDWaterhouse-GROUP?熏Inc.的个人投资者股东持股比重更是高达95%三是投资银行的股权集中度较低在美国前五大投行中,第一大股东持股比重超过5%的只有一家,十大投行中第一大股东持股比重超过了5%的也只有3家；其中高盛的第一大股东持股比重仅为1.72%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc.的第一大股东持股比重只有1.52%前五大投行中只有美林证券的第一大股东持股比重较高,为13.35%如以投行前五大股东持股比重作为股权集中度的衡量指标,则美国五大投行的平均股权集中度仅为15.6%；TDWaterhouseGROUP?熏Inc的股权集中度为3.34%,摩根士丹利添惠的股权集中度为4.56%(二)美国投资银行的股权具有高度流动性美国投资银行绝大部分都是上市公司,其发行的股票大多是可以在证券市场上公开交易的活性股(即扣除公司高管人员和员工的内部持股持股比例达5%以上的股东所持股票以及其他在交易上受到限制的股票后,其余交易比较活跃的股票)在美国前五大投资银行中,活性股(加权)平均所占比重达到74.9%其中摩根士丹利添惠的活性股比重高达98.2%,美林证券的活性股比重为82%而美国十大投行中的活性股平均所占比重为68.8%由于股权比较分散,美国投资银行的股东直接参与公司治理的成本常常大于其可能获得的收益,因此股东更倾向于通过在市场上“用脚投票”来间接参与公司治理(三)美国投资银行推行员工内部持股制度为了有效地激励员工的工作,美国投资银行除采用高工资高奖金对员工进行短期激励外,还普遍通过实施员工持股计划来对员工进行长期激励通过内部职工持股使公司的高成长性与员工的个人利益紧密联系在一起,并形成相互促进的良性循环,从制度上保证了投资银行长期稳定发展内部持股大多是发起人持有或实施长期激励策略(如员工持股计划)而产生的,这部分股权的流动大多受一定限制,反映了经理层和员工持股计划等激励约束机制在治理结构中发挥着重要作用美国10大投资银行的平均内部持股比重为11.9%,前五大投资银行平均内部持股数为24.9%,其中高盛内部持股比重最高,达78%综上所述,由于历史上的银证分业管理法规上的限制以及机构投资者对组合投资策略的偏好,美国投行的股权极为分散在这种高度分散化的股权结构下,机构投资者股东由于本身的短视性信息和专业能力的局限性参与治理的成本约束及其公共产品特性,一般不太愿意积极主动的直接参与投行的公司治理,而采取买入和卖出股票的方式来表达他们对投行经营效益的评判,使投行的股权具有较高的流动性二董事会结构作为公司股东大会的常设机构,美国投资银行的董事会和其他行业的公司董事会一样,负责公司的日常决策同时,由于美国投资银行内部不设监事会,因此其董事会还兼有审计监督的职能一般的,美国投资银行董事会具有以下特征:(一)美国投资银行中独立董事占有重要地位美国投行不专设监事会,而独立董事在董事会中的人数较多,独立董事成为监督公司经营管理的主力如摩根士丹利添惠的董事会中只有两个内部董事,美林证券帝杰则只有3个内部董事对独立董事的数量规定,如NACD(1996)要求董事会中独立董事占“实质性多数”；美国加州公职人员退休基金(Calpers)的《美国公司治理原则》甚至采取了更为极端的准则,认为最“理想”的董事会构成中,CEO是唯一的内部董事,其余完全由外部董事构成同时,美国投资银行董事会的提名委员会薪酬委员会和审计委员会完全由独立董事组成,这实际上表明了独立董事可以履行批准管理者薪酬选择决定公司审计师独立与审计师商讨有关会计和内部控制事宜挑选董事会候选人等职责尽管美国投资银行中的内部董事所占比重很小,