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第七章 企业合并 第一节 企业合并概述 一、企业合并定义 二、企业合并方式 三、企业合并类型 一、企业合并定义 会计准则定义:企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易(按公允价值)或事项(按账面价值)。 企业合并的含义 企业合并是指一个企业通过购买兼并或投资控股获得对另一个或几个企业的控制权的交易，或者两个或若干个企业股权联合的事项。 二、企业合并方式 三、企业合并类型 同一控制下企业合并(P127判断标准) 非同一控制下企业合并 第二节 同一控制下企业合并 一、同一控制下企业合并的会计方法 二、同一控制下企业合并的会计处理 一、同一控制下企业合并的会计方法 权益结合法： （1）股权按帐面价值结合或置换 （2）资、债按帐面价值相加 （3）利润（本期、留存）全部相加 （4）合并直接费用计入当期损益，筹资费用冲减债券或资本溢价。 处理原则：P127 二、同一控制下企业合并的会计处理 （一）同一控制下控股合并 （二）同一控制下吸收合并 （一）同一控制下控股合并 合并对价形式： 1。合并方通过发行股票进行股权置换 2。合并方放弃资产取得对方控股权 （二）同一控制下吸收合并 合并对价形式： 1。合并方通过发行股票进行股权置换 2。合并方放弃资产取得对方净资产 第三节 非同一控制下企业合并 一、非同一控制下企业合并的会计方法 二、非同一控制下企业合并的会计处理 一、非同一控制下企业合并的会计方法 (一)购买法：一项交易 （1）市场交易 （2）按公允价值定价 （3）产生商誉 （4）本期利润自购买日起相加 （5）合并费用计入当期损益；筹资费用冲减债券或资本溢价。 (二)非同一控制下企业合并的会计准则 P136 1.确定购买方 2.确定购买日 3.确定合并成本和合并费用 4.合并时取得的资产负债的确认 5.合并差额的处理 6.合并时取得的资产负债的后续调整 7.购买日合并会计报表的编制 二、非同一控制下企业合并的会计处理 （一）非同一控制下控股合并 （二）非同一控制下吸收合并 （三）分步实施合并的会计处理 （四）反向购买的处理 （五）购买子公司少数股权的处理 （一）非同一控制下控股合并的会计处理 （1）放弃资产实施的控股合并 （2）发行债券实施的控股合并 （3）发行股票实施的控股合并 （4）购买日编制合并资产负债报表 （二）非同一控制下吸收合并的会计处理 放弃资产实施的吸收合并 发行债券实施的吸收合并 发行股票实施的吸收合并 （三）分步实施合并的会计处理 购买方在取得控制权之日，按步骤处理： 见P143例7-6  P145例7-8 P147例7-8 例题: A、B公司为同一控制下的两家子公司， A公司对B公司进行控股合并； A甲公司以发行的普通股股票3000万股给B公司取得100％的股权，每股面值1元，发行价3.1元。 B公司合并日的所有者权益账面价值构成为：股本2 500万元，盈余公积500万元，未分配利润500万元。合并前A公司的资本公积为400万元，均为资本溢价。要求：编制A公司合并日的会计分录及编制合并报表时的调整分录。 答案： 1。A公司投资时： 借：长期股权投资——B公司3500 贷：股本 3000 资本公积——股本溢价 500 2。合并日编制合并报表时： A公司的资本公积=400+500=900（万元） 被合并方的留存收益为1000万元，900/1000×500=450 900/1000×500=450 借：资本公积——股本溢价 900 贷：盈余公积 450 利润分配——未分配利润450  例6 （P308）X企业并购Y企业，X企业继续存在。当年X企业发行40 000股面值为10元/股的普通股股票，换取Y企业的股东持有的31 000股面值为10元/股的普通股股票。合并过程中， X企业发生合并直接费用6000元。X企业以11元/股发行股票。Y企业的资产负债表及评估确认价格资料见下表： Y企业账面价值及评估确认价值 单位：元 X企业以投资总成本446 000（40 000×11＋6 000）元高于Y企业净资产328 520元的成交价格购并Y企业，其差额117 480元，就是合并X企业的商誉。 X企业作如下会计处理： （1）按购买吸收合并Y企业的业务 借：长期股权投资 440 000 贷：股东 400 000 资本公积