并购尽职调查的风险控制祥解.ppt

* 现金流量是企业财务状况和运营能力重要的判断指标，也是企业价值判断的重要依据。在整个财务尽职调查中十分重要 经营活动产生的现金净流量。 净利润的现金含量，即经营现金净流量与净利润比值。 主营收入的现金含量，即销售产品、提供劳务所收到的现金与主营业务收入的比值。 由于现金流量表不涉及权责发生制，会计很难造假，若硬要造假也容易被发现。虚假的合同能签出收入利润，但很难有经营现金流量。 净利润现金指标高表明销售回款能力较强、成本费用低、财务压力小。 主营收入现金含量比值越大表明企业的产品及劳务畅销，市场占有率高。 现金流量表关注的重点 判断企业获取经营现金流量的能力 特别是经营性现金流量，能较为真实地代表一个企业的经营能力。企业只有在生产经营活动中产生充足的现金净流入，才有能力扩大规模，增加市场份额，开发新产品 * 财务尽职调查要牢牢抓住关键控制点，才能使财务尽职调查起到良好的效果。理论和实践都表明:目标企业的成长性和盈利趋势、企业价值评估是财务尽职调查的关键控制点 分析目标企业历史经营状况——毛利率分析是核心 对目标企业收益质量和资产质量全面分析 着眼于未来 通过对目标企业近3-5年财务历史数据、现有客户情况、商业模式分析，一般对企业的业务水平、市场地位、成长性和盈利趋势可作出较准确的判断。 可以参照企业价值评估收益法或可行性研究的现金流量法进行预测和价值评估。 财务预测要有前瞻性，要预测目标企业的前景，还要结合投资方自身的战略布局。 盈利预测关注的重点 企业的成长性、盈利趋势和价值评估 投资本质上是买未来 * 风险控制要点七 关注财务尽职调查的后续工作 为投资方案的制定提供专业协助： 投资方式的财务可行性； 投资收益财务预测； 企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案 投资方案的财务风险评价 为整合方案的制定提供专业协助： 评价企业财务人员和内部审计人员； 推荐财务及内部审计负责人； 推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设； 协助解决新情况和新问题 交易前资产评估的复核： 组织和配合资产评估工作； 与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果； 对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议 对投资协议的风险进行评估： 前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异； 财务调查人员应重新评估投资风险； 风险的重新评估有利于决策者正确决策 * 一、尽职调查概述 二、财务尽职调查的风险控制 三、不同类型企业的并购风险 * 目标企业可以分为：上市公司、国有企业、合资企业、私营企业、集体企业等等。 目标企业因为其投资者或实际控制者的背景不同，其并购风险的表现也会不一样。 不同类型企业的并购风险 * 国有企业存在的并购缺陷——历史遗留问题太多，员工问题处理复杂 历史遗留问题复杂、牵扯面广，甚至破产清算都有可能解决不了历史遗留问题 典型案例： 某大型国企A公司，曾向银行贷款1600万元，另一家关联国企B公司提供了信用担保， A公司用存货为B公司提供反担保；2009年A公司进入破产程序，当时法院裁定，反担保存货属于破产财产，破产清算组予以收回，政府出面支付了破产费用并接收了A公司的剩余财产。后来又将剩余财产交由新成立的国企C公司经营。 在对C公司尽职调查过程中，得知银行起诉了B公司，法院判决B公司承担还款责任，目前B公司向C公司主张追偿权。 * 国有企业并购财务尽职调查关注点 对国有企业进行尽职调查时： 关注历史遗留问题、潜在的负债等； 考虑国有职工的福利政策；考虑多余员工对盈利和现金流产生不利影响，以及可能要承担的补偿费； 内退职工的承诺支出； 考虑国家对国企扶持政策的延续性； 闲置资产或非盈利资产的并购价值； 划拨土地未来的并购障碍。 * 私营企业存在的并购缺陷——管理不规范，作假严重 内地某民营企业，在我们去现场之前，他们把近三年的会计凭证、账簿、报表全都拆开调整、更换。 在现场工作过程中，通过认真细致的筛查，我们发现该企业财务存在诸多漏洞，如记账凭证不连号，附件粘错不对应，记账错误等等。同时我们还采取了很多验证的办法，比如对于往来款项，我们查证对应的银行对账单、出库入库单据、购销合同，发票进行验证，部分发票还在税务局网站上进行查询真伪，最终对所有发现的问题进行了账务调整。 典型案例 * 私营企业并购财务尽职调查关注点 对私营企业在尽职调查时： 关注账务的真实性：民营企业一般会编制两套以上财务账目、并且通常只会提供有利于自己的财务数据，尽职调查必须注意分辨财务数据的合理性和真实性，要通过多种方式、多种渠道进行验证，对有问题的财务数据作调账处理； 关注是否存在通过私人账户来处理公司交易情况，企业重要的资产（房产、专利、商标）是否在个人名下； 关