【并购】外商股权并购与增资操作流程资料.docVIP

【并购】外商股权并购与增资操作流程 ? ?为防止歧义，本文中外商股权并购仅指外商认购境内公司股东现有股权，除非特别指出，不包括增资并购的情形。 ? ? ? ? 外商股权并购并增资有两种操作办法，第一种方式股权并购与增资同时进行，这种方式是否可行需要和当地商务部门先行沟通，一些地区不允许股权并购与增资同时进行；第二种方式先完成股权并购后再另行增资。 ? 一、股权并购与增资同时进行 ? (一)???商务部门审批 ? 1.???外商股权并购境内企业同时增资应当首先获得商务部门的批准，境内企业若为非商业企业，向商务部门提交的文件资料包括： ? （1）??被并购企业依法变更为外商投资企业的申请书； ? （2）??被并购企业股东一致同意外资公司并购并增资的决议； ? （3）??转让股权协议以及认购境内公司增资协议； ? （4）???并购后境内企业的公司章程（各地商务部门网站有模板）及其附件（董事、监事、法定代表人的委派书和高级管理人员的聘任书）； ? （5）???在中国设立外商投资企业申请表（一些地区网站上可以下载，一些地区需要现场领取或填写，网站上未必公布，需要就情况落实）； ? （6）??被并购企业最近年度的审计报表； ? （7）??被并购企业的资产评估报告； ? （8）???经公证和依法认证的投资者的身份证明文件、开业证明和资信证明（具体而言，是境外公司的注册证书、商业证书、股东名册和董事名册，一些地方要求四份材料均公证，操作之前一定要落实清楚）； ? （9）??被并购境内公司所投资企业的情况说明，被并购公司及其境内投资公司的营业执照副本； ? （10）被并购境内企业的职工安置计划； ? （11）债权债务处置协议或债权债务承继承诺书； ? （12）?外国投资者对并购行为是否存在造成境内市场过度集中，妨害境内正当竞争、损害境内消费者利益的情况说明； ? （13）?关联关系情况说明； ? （14）?外国投资者的《法律文件送达授权委托书》； ? （15）?工商局出具的被并购企业核准资料（即工商机读登记资料）； ? （16）?涉及国有产权转让的，需提交国有资产管理部门的批准证明； ? （17）?被并购境内公司的环保审批文件、场地证明（国土证、房产证、租赁合同）。 ? 在深圳市，股权并购还应当提交以下资料： ? （18）?外国投资者和被并购公司的股东名录，各股东的身份证明和开业证明文件； ? （19）?填报《外商投资企业（台港澳侨）批准证书存根》； ? （20）?被并购公司组织机构代码证。 ? 2.???如果企业为商业企业，除此外，还应当提交： ? （21）?境外投资者最近一年的审计报告，成立不满一年的可以不提供（深圳有此要求）； ? （22）?并购后企业的进出口商品目录； ? （23）?场地使用证明和房屋租赁协议（这一条需要和当地政府落实，按照《外商投资指引手册》，开设营业面积在3000平方米以下店铺的不用提供，但现实中大多需要）； ? （24）?店铺所在地政府商务主管部门出具的符合城市发展及城市商业发展要求的说明文件。 ? 并购商业企业应该注意：零售店铺：单一店铺营业面积超过5000平方米，且店铺数量超过3家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过30家；单一店铺营业面积超过3000平方米，店铺数量超过5家，其外国投资者通过设立的外商投资商业企业在中国开设同类店铺总数超过50家的零售项目的情况需要到商务部审批。 ? (二)???外汇管理局各项核准 ? 1.???获得《外商投资企业批准证书》后，被并购企业应当向外汇主管部门申请办理外汇登记IC卡，并提交如下资料： ? （1）???《外商投资企业外汇登记申请书》； ? （2）???商务部门的批准证书和批复； ? （3）???被并购境内企业的公司章程； ? （4）???股权并购协议和增资协议； ? （5）???原营业执照和组织机构代码证； ? （6）???《外商投资企业投资方基本情况登记表》及该表要求的相关资料； ? 该表要求外商投资企业提供各投资方的基本资料，包括：境内个人的身份证明；境内机构的营业执照和组织机构代码证；境外个人的身份证明；境外机构的注册文件或注册证书。 ? （7）??被并购境内企业最近一期的验资报告，会计师事务所最近一期审计报告或有效的资产评估报告； ? （8）??如有国有股权转让的，需提交资产评估报告和国家资产管理部门的批准文件或产权交易鉴证书。 ? 需要提交的各种表格和申请书见附件一。 ? 2.???办理外汇登记IC卡后，被收购公司应该申请外汇管理局核准开立资本金账户，并提交如下资料： ? （1）???书面申请（在一些地区为《关于申请资本金账户的报告》）； ? （2）???外商投资企业外汇登记IC卡； ? （3）???针对前述资料的补充。 ? 获