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外资并购律师实务 操作指引 （草案） 浙江省律师协会涉外和WTO业务委员会 2007年1月 目 录 总则 本指引的编制目的 在使用本指引中应注意的问题 外资并购概念与范围 外资并购的概念 外资并购的范围 外资并购结构设计 并购项目总体结构设计应考虑的因素 收购方与出售方 外商投资产业指导 资产收购与股权收购 上市公司与非上市公司 国有资产监督管理 转让限制 支付方式 协议收购与竞价收购 税收政策 资产评估 政府监管 外资并购流程管理 外资并购流程图 意向书、独家谈判协议、保密协议 尽职调查 进行谈判、制定策略 制作文件并签署 审批 交割 外资并购文本制作 并购协议的主要条款 陈述 保证 交割前保证事项 先决条件 补偿保证 其他需要注意的问题 外资并购上市公司 风险提示 并购各方的内部审批 合同版本 律师的保密义务 签订法律事务委托合同时应注意事项 第一章 总则 第一条 本指引的编制目的 本指引由浙江省律师协会涉外和WTO专业委员会编制。编制本指引旨在为正在从事或有志于从事外资并购业务的律师在程序和实体上提供一个基本的工作思路和参考意见。 外资并购的特性决定了交易主体一方是涉外主体，而另一方是国内主体。由于观念、文化、法律、习惯等方面的差异，外资并购的全过程可能是一个双方在多方面不断碰撞和妥