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中韩股份公司法律制度之比较研究 (法学硕士论文摘要) 专 业：经济法 研究方向：公司法 作者姓名：王 燕 指导教师：张璎副教授 韩国自上个世纪60年代开始致力于经济发展，到80年代～跃成为新兴工业 化国家，作为市场经济之基本法律的公司法无疑为韩国经济的发展提供了制度上 的重要保障。韩国是实行民商分立的国家，其作为商法重要部分的公司法是在日 本商法的基础上，移植和借鉴西方市场经济发达国家公司制度的基础上逐步发展 起来的，经历了一个从不成熟逐渐走向成熟的过程。 鉴于中韩两国在历史、文化、经济等方面具有非常相似的背景，而且在股份 有限公司的股权结构及公司治理等方面存在较为类似的问题，笔者搜集了大量韩 国公司法理论的原版著作及有关韩国公司法修改的最新立法动态，从股份有限公 司的设立和资本制度、股东权和公司治理结构等方面对两国的股份公司制度作一 r粗略的比较，并指出韩国公司法的修改和实施中存在的问题及对我国的启示，最 后针对我国公司法的修改提出一些拙见。全文共分为六章： 第一章为股份有限公司设立和资本制度之比较，围绕发起人、设立原则、设 立程序、设立瑕疵、资本制度、最低资本额、出资方式、违法出资的责任等比较 ．和分析两国在上述制度方面的差异。 第二章为股东权之比较，较为具体地论述两国在股东权保护方面的异同，涉 及表决权、提案权、集中投票请求权、新股认购权、股东代表诉讼权、异议股东 的殷份回购请求权等。 第三章比较两国在股东大会的召集制度、决议要件、决议瑕疵的救济等股东 大会制度方面的差异。 第四章为董事会制度之比较，具体从董事会的组成及其职权、董事的义务和 责任等方面进行比较和论述，分析两国在董事会职能定位上的差异，并从董事与 公司关系的性质入手比较和分析两国在董事的义务和责任规定方面的异同。 第五章股份公司监督机制之比较，将我国的监督机制(董事会和独立董事制 度)与韩国的监督机制(包括监事、监查委员会、外部监查人、检查人及社会 团体的监督)相比较，分析两种不同的监督体制形成的原因及其利弊。 第六章是在前几章比较的基础上得出中韩股份公司制度比较的启示及立法 建议。笔者认为，韩国公司法从一开始以日本商法为范本的制定及之后的两次修 改都是比较生硬地照搬别国的公司法律制度，而1997年金融危机爆发之后韩国 商法的修改则从其本国实际情况出发，借鉴和吸收了许多西方公司制度特别是美 国公司法上的制度，在公司治理结构的完善和股东利益平衡等方面作了很多实质 性的修改。当然，商法的实施当中还存在一些问题，例如“内部人”控制问题， 法律的规避现象等比较突出。对于正面临着公司法修改的我国来说，韩国在公司 法修改及实施中存在的这些问题可以起到一定的借鉴和启示作用。最后，笔者针 对我国公司法的修改提出若干立法建议，如放松资本管制的同时加强发起人责 任、加强股东权益保护和完善公司治理结构等。 关键词： 股份有限公司 设立 资本 股东权 股东大会 董事会 监督机制 2 A on of comparativestudylegalsystem betweenChina andKorea company (Abstract) From1960’SKoreamade effortsineconomical becameone great