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分项任务四 股份有限公司 一、股份有限公司的含义及特征 （一）股份有限公司的含义 股份有限公司，简称股份公司，是指其全部资本分为等额般份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的特征 股份有限公司与有限责任公司相比，具有以下特征： 1、公司的全部资本分为等额股份 2、股东负有限责任 3、开放性与社会性法律关系 分项任务四 股份有限公司 二、股份有限公司的设立 （一）设立条件 按照我国公司法的规定，设立股份有限公司应当具备下列条件： 1、发起人符合法定人数 2、发起人认缴和募集的股本达到法定资本最低限额 股份有限公司的注册资本最低限额为人民币500万元。法律、行政法规对股份有限公司的注册资本最低限额有较高规定的，从其规定。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过。 5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构。 6、有公司住所。 三、股份有限公司的组织机构 （一）股东大会 1、股东大会的性质及其组成 2、股东大会的职权 3、股东大会的召开和主持 4、股东大会的决议 5、累积投票制 （二）董事会 1、董事会的性质及其组成 2、董事会的职权 3、董事会会议的召开 （三）经理 经理是对股份有限公司日常经营管理负有全责的高级管理人员，由董事会聘任或解聘，对董事会负责。 （四）监事会 1、监事会的性质及其组成 2、监事会的职权 分项任务四 股份有限公司 四、股份有限公司的股份发行与转让 （一）股份和股票 股份是股份有限公司特有的概念，它是股份有限公司资本最基本的构成单位，股份有限公司的资本划分为股份，每股的金额相等。 股票是股份有限公司股份证券化的形式，是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。 （二）股份发行 1、股份发行的原则 2、股份的发行价格 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额即股票溢价发行，但不得低于票面金额发行股票。以超过票面金额发行股票所得溢价款，应列入公司资本公积金。 分项任务四 股份有限公司 （三）股份转让 1、股份转让的一般规定 2、股份转让的限制 （1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 （2）公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 3、公司股份的自行收购 公司不得收购本公司股份，以下情形除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份奖励给本公司职工；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。 分项任务四 股份有限公司 分项任务小结： 1、掌握股份有限公司的概念及特征； 2、了解股份有限公司的运行制度； 3、掌握股份有限公司的组织机构及其职能； 4、了解股份有限公司的股份发行与转让。 分项任务四 股份有限公司 项目四 知识要点 分项任务三 有限责任公司 分项任务二 公司法的基本制度 分项任务一 公司和公司法概述 分项任务四 股份有限公司 分项任务一 公司和公司法概述 任务导入 案例：2012年2月，嘉豪有限公司的控股股东张一以公司的名义向银行贷款100万元，约定贷款期限为１个月。但是贷款后，张一即以控股股东的身份以公司欠自己款项为由，从银行提取100万元，后用于赌博全部挥霍完毕。到期后，银行发现公司已经被控股股东张一抽成一个空壳，公司无钱还款。 思考：银行该找谁还钱？ 分项任务一 公司和公司法概述 一、公司概述 （一）公司的概念 公司是指依《公司法》成立，全部资本由股东出资构成，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）公司的特征 1、公司具有法人资格 2、公司具有社团性 3、公司以营利为目的，具有营利性 分项任务一 公司和公司法概述 （三）公司的分类 1、公司法上的分类 2、其他分类方法 （1）封闭式公