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（六）合伙企业的解散和清算 解散事由 1、合伙期限届满合伙人决定不再经营。 2、合伙协议约定的解散事由出现，全体合伙人决定解散。 3、合伙人已不具备法定人数满30天。 4、合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现。 5、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。 6、法律行政法规规定的其他原因。 清算 是指合伙企业宣告解散后，依法清理合伙企业债权、债务的行为。 企业注销后合伙人责任：普通合伙人对合伙企业的债务仍应承担无限连带责任。 （七）特殊的普通合伙企业 1、特殊的普通合伙企业的概念 常常适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机关，如投资咨询机构、会计师事务所、律师事务所。 2、特殊的普通合伙企业的责任承担 1）有过错合伙人给企业造成损失的：有故意或者重大过失的合伙人应当承担无限责任或者无限连带责任，其他人以财产份额为限承担有限责任。 2）责任承担顺序：首先由企业向外以其财产承担责任，再由过错合伙人承担内部赔偿责任。 3）无过错合伙人给企业造成损失的：由全体合伙人承担无限连带责任。 2012多选 　2、甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的律师事务所。2010年5月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010年8月，法院认定甲在2009年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有( )。 　　A、甲应以其全部个人财产承担无限责任 　　B、乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任 　　C、丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任 　　D、丁无需承担赔偿责任 有限合伙企业法律制度 （一）概念 （二）有限合伙企业的设立 1、有限合伙企业设立的人数规定：有限合伙人由2个以上50个以下，至少应当有1个普通合伙人。 2、企业名称中标明有限合伙字样 3、有限合伙人出资限制： 有限合伙人不得以劳务出资。 （三）有限合伙企业的事务执行 只能由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行事务且不对外代表合伙企业 有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与他人交易，应该承担由此造成的损失 第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任 （四）有限合伙的特殊规定 1、损益分配：合伙协议可以约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损 2、竞业禁止和自我交易：有限合伙人在没有协议的情况下可以与合伙企业进行交易或经营相竞争的业务。 3、财产处置：有限合伙人可以出质其份额，可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人。 4、合伙人性质转变应当经全体合伙人一致同意。 （五）有限合伙的入伙、退伙和解散 新入伙的有限合伙人对入伙前的债务，以认缴的出资为限承担有限责任 有限合伙人退伙，对基于退伙前的事由发生的债务，以退货时从有限合伙企业取得的财产承担责任。 合伙人仅剩一种时的处理方式： 1）仅剩有限合伙人的，应当解散； 2）仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。 （六）合伙人性质转变后责任形式 1）有限合伙人转变为普通合伙人的：对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 2）普通合伙人转变为有限合伙人的：对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 2010多选 2. 甲、乙、丙、丁共同投资设立一个有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。下列有关合伙人以财产份额出质的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有（　）。? ?A.经乙、丙、丁同意，甲可以其在合伙企业中的财产份额出质? ?B.如果合伙协议没有约定，即使甲、乙均不同意，丁也可以其在合伙企业中的财产份额出质? ?C.合伙协议可以约定，经2个以上合伙人同意，乙可以其在合伙企业中的财产份额出质? ?D.合伙协议可以约定，未经2个以上合伙人同意，丙不得以其在合伙企业中的财产份额出质 2011单选 3．某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。A．普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资B．合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人C．有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务D．合伙企业由普通合伙人1人、有限合伙人99人组成 2011案例题 1．2010年1月，甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：(1)甲、丙分别以现金300万元和50万元出资，乙以一套房屋出资，作价200万元，作为会计师事务所的办公场所：(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和