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关于国美公司控制权之争的案例分析 中文摘要 公司治理结构包括内部治理和外部治理，内部结构主要是所有权和经营权关 系的问题，现代公司内部治理结构经历了所有权和经营权统-N所有权和经营权 相分离的渐进发展过程，这也决定了公司治理模式经历了“股东会中心主义”到 “董事会中心主义”的演变过程。自20世纪90年代以来为了顺应现代公司内部 治理结构的发展现实，各国纷纷立法扩大董事会的权限，限制股东的权力，董事 会成为公司组织机构的核心和主宰。“董事会中心主义”确立以后，董事会职权 迅速扩张，股东会的职权逐渐被消弱甚至被架空，这种关系的极端发展就是董事 会即公司管理层职权的滥用，排挤公司大股东的控制权地位和损害公司股东的整 体利益，这不仅违背了现代公司法立法原则的初衷，即董事会成员对股东会忠诚 义务和注意义务，而且容易造成公司内部结构混乱进而影响公司外部稳定以及公 司未来的发展。 本文通过国美控制权争夺的案例分析，从法律角度论证了董事会在公司控制 权争夺中滥用职权的历史渊源，法律原因，以及制度完善，为我国公司法中董事 会职权滥用问题提出制度建议。本文分为三部分： 第一部分主要介绍国美控制权之争的案例回顾，提出案例中反映的问题，即 公司控制权之争中存在董事会职权滥用；第二部分为本文的主要部分，从公司治 理结构的选择，股东会和董事会权力制衡以及董事会内部权力制衡三方面分析国 美公司董事会职权滥用的法律原因；第三部主要内容是通过上述原因的分析：，提 出如何完善公司治理结构以及建立内部权力制衡机制的建议，以防止类似国美公 司控制权之争事件再度重演。 关键词：公司治理结构，董事会，控制权 The ontheCaseabouttheBattlefor Analysis ControloverGome Company Abstract Thestructureof intemal and corporategovemanceincluding management extemaltreatment。Thestructureof fromunification corporategovemancedeveloped of and to of decidedthe ownershipmanagementpowerseparationthem，which evolutionof modelfromstockholders．centerismto Corporategovernance board．centerism．Sincethe1990s．inordertoconfoITflto ofthe reality development internal structureofmodem countries govemance company,V撕OUSlegislation the limitsofboardofdirectorsandlimited expandedpower ofdirectorsbecamethecoreof board，board companyorganization，whichalways abuseits toweakenshareholders’controloverthe