XX心管理规章制度汇编》(49页)分析.doc

齐鲁股权托管交易中心 规则制度汇编 （试行版） 2012年1月 目 录 主要规则 齐鲁股权托管交易中心市场管理办法 齐鲁股权托管交易中心股权挂牌业务规则 齐鲁股权托管交易中心挂牌公司监管办法 齐鲁股权托管交易中心挂牌公司股权转让规则 齐鲁股权托管交易中心挂牌公司信息披露规则 齐鲁股权托管交易中心股权登记托管业务规则 齐鲁股权托管交易中心合格投资人管理规则 业务细则 齐鲁股权托管交易中心股权挂牌程序 齐鲁股权托管交易中心预审制度 齐鲁股权托管交易中心专家审核委员会工作规则 齐鲁股权托管交易中心股权挂牌备案管理办法 齐鲁股权托管交易中心挂牌公司定向私募指引 齐鲁股权托管交易中心市场管理办法 第一章 总则 第一条 为规范非上市股份有限公司（以下简称“公司”） 股权在齐鲁股权托管交易中心挂牌转让，规范市场参与各方行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规及相关政策，制定本办法。 第二条 参与市场股权挂牌转让及相关业务的挂牌公司、中介机构和合格投资人应遵守自愿、有偿和诚实信用的原则，按照本办法及齐鲁股交中心有关业务规则，开展股权挂牌转让业务。 第三条 齐鲁股交中心根据山东省金融工作办公室的授权，实行自律性管理，对股权挂牌转让业务实施监督管理。 第四条 齐鲁股交中心提供网上协议转让和柜台协议转让两种股权转让方式。 第五条 本办法下列用语的含义为： “齐鲁股交中心”是指齐鲁股权托管交易中心； “监管部门”是指山东省金融工作办公室； “中介机构”是指经齐鲁股交中心审查，取得业务资格的推荐机构、会计师事务所、律师事务所等中介服务机构； “申请人”是指拟在齐鲁股交中心挂牌的非上市股份有限公司； “挂牌公司”是指经推荐机构推荐、专家审核委员会审核、监管部门备案后，其股权在齐鲁股交中心挂牌转让的非上市股份有限公司。 第二章 股权挂牌 第六条 公司股权挂牌基本条件： （一）申请人符合国家产业政策，主营业务突出；系依法设立且持续经营两年以上的股份有限公司，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算；股本总额不少于500万元；最近一期末不存在未弥补亏损，且符合以下条件之一： 1、最近两年连续盈利，合计净利润不少于300万元，合计营业收入不低于4000万元，且均持续增长； 2、最近一年净利润不少于100万元，营业收入不低于2000万元，且最近一年营业收入增长率不低于20%。 （二）对国家重点鼓励发展行业中的创新型、高成长型企业及高新技术企业，可参照上述条件适当放宽。 第七条 申请人股权由推荐机构推荐方可进入齐鲁股交中心挂牌转让。申请人应与推荐机构签订挂牌推荐协议。 第八条 申请人股权挂牌基本流程： （一）尽职调查。申请人在启动挂牌项目之前，由推荐机构、会计师事务所和律师事务所做尽职调查； （二）有限责任公司整体变更为股份有限公司。根据《公司法》等法律法规确定整体变更基准日，按不高于账面净资产值折合股本总额整体变更为股份有限公司； （三）定向私募。申请人根据发展需要，在相关法律法规框架下，以非公开发行方式向特定对象增发股份； （四）制作挂牌材料。中介机构根据有关法律法规和齐鲁股交中心相关要求制作挂牌申报材料； （五）审核备案。挂牌申报材料经齐鲁股交中心专家审核委员会审核通过后，报监管部门备案； （六）股权挂牌。办理股权托管手续，并在齐鲁股交中心网站披露挂牌信息，齐鲁股交中心组织举行挂牌仪式。 第九条 公司发起人、董事、监事、高级管理人员所持本公司股权按《公司法》及齐鲁股交中心有关规定应进行或解除转让限制的，应由挂牌公司向齐鲁股交中心提出申请，经齐鲁股交中心确认后，办理相关手续。 第三章 中介机构 第十条 公司股权挂牌转让须聘请的中介机构： （一）推荐机构； （二）会计师事务所； （三）律师事务所； （四）资产评估机构。 第十一条 推荐机构的主要工作职责： （一）根据齐鲁股交中心相关要求，对公司进行尽职调查； （二）协助公司拟定改制重组方案和股权定向私募方案； （三）对公司主要股东、董事、监事和高级管理人员等进行辅导和专业培训，帮助其了解与股权挂牌有关的法律法规，知悉挂牌公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任； （四）帮助公司完善组织结构和内部管理，规范公司行为，明确业务发展目标和募集资金投向等； （五）根据齐鲁股交中心挂牌申报要求，制作挂牌申请材料和定向私募材料； （六）协助公司开展定向私募相关工作； （七）在公司股权挂牌后，对公司信息披露、完善治理结构、规范运作等事项进行持续督导。 第十二条 会计师事务所和注册会计师的主要工作职责： （一）负责公司财务报表审计； （二）负责公司资本验证，并出具有关验资报告； （三）负责公司盈利