第一章公司治理讲解.pptVIP

高级财务管理 大纲 第一篇 公司制度的经济学概览 第一章 公司治理 第二章 公司融资 第二篇 公司融资与代理成本 第三章 外部融资能力 第四章 贷款能力的决定因素 第五章 流动性的风险管理、自由现金流及长期融资 第六章 不对称信息下的公司融资 第七章 产品市场和收益操纵 第三篇 退出与呼吁 第八章 投资者的进退之道 第九章 借贷关系和投资者积极主义 第四篇 证券设计：控制权视角 第十章 控制权与公司治理 第十一章 收购 第五篇 证券设计 第十二章 消费者的流动性需求 第六篇 宏观经济含义与公司金融的政治经济学 第十三章 信贷配给与基金活动 第十四章 并购与均衡资产价值的决定 参考书 公司金融理论(上下) (法)让·梯若尔，中国人民大学出版社 新公司金融：理论与实践 (美)小唐纳德·H·丘，中信出版社? 考核方式 平时考勤10% 报告30% 期末考试60%? 第一章 公司治理 1. 所有权与控制权的分离 公司治理问题 公司出资者采取何种方式保证他们自己从投资中获得回报的问题，如何保证股东价值最大化的问题。 形形色色的道德风险 卸责 过度投资：高价收购、企业帝国 巩固地位策略：企业帝国、操纵利润、反收购 自我交易/关联交易 不良公司治理的表现 缺乏透明度：薪酬、期权、额外收益 报酬水平：提高快，是否与激励有关? 绩效与报酬不成比例：报酬结构不合理、亏损仍有高报酬、及时脱身、金色降落伞 会计造假：安然公司、世通公司。管理层报酬激励所致，掩盖不良业绩、持续融资 2.管理层激励 多重组合的激励 让管理层激励与公司利益挂钩 显性：奖金与利润、股票期权与股价 隐性：经理人自身未来考虑（解职、收购、资金紧张、进入董事会和更好的公司） 资本市场监督、产品市场监督 心理学、行为学的激励：内发动机、公正、公平、士气、公司文化、社会责任、无私、自尊、工作兴趣等 货币激励 隐性激励 监督 产品市场竞争 2.管理层激励 多重组合的激励 货币激励 报酬方案：工资+奖金+基于股票的激励 应阻止激励失效 报酬与绩效挂钩产生的问题 奖金与股权替代与互补：短期与长期激励的平衡 报酬的依据 避免受不可控因素（利率、汇率、大势）的影响，公司风险管理 相对绩效评估，易产生羊群行为的扭曲激励 通常因运气获得好报酬，运气差未受到相应惩罚 股票还是期权 价内期权对管理层的激励作用更大 失值期权鼓励冒险等不当激励、削弱激励 失值期权将导致重新定价，缺乏对经理人的惩罚P104-40 隐性激励 监督 产品市场竞争 2.管理层激励 多重组合的激励 货币激励 隐性激励 经理人职位 并购 缺乏流动性，导致控制权重组 美国CEO离任对绩效的敏感度在外部董事较多的公司相对较高 破产的威胁 显性激励和隐性激励：互补还是替代？ 替代P105-44 融资约束强度异质性与激励互补措施p34：融资紧约束下的低绩效报酬与业绩恶化走人 逆向选择与激励替代：高水平经理（高绩效报酬与高走人概率），低水平 监督 产品市场竞争 2.管理层激励 多重组合的激励 货币激励 隐性激励 监督 行使监督职能的外部人 董事会、审计师、大股东、大债权人、投资银行、评级公司 积极型监督-向前看：为提高公司价值对管理层进行干预 大股东与机构投资者、狙击者、陷入困境时的债权人 投机型监督-向后看：对外部环境与管理层过去的投资进行评估、“拍照” 调整自己在公司的位置或向其他投资者建议 股评人士、短期债权人、评级机构、诉讼 投资银行、会计事务所监督机制的缺失p36-37 产品市场竞争 2.管理层激励 多重组合的激励 货币激励 隐性激励 监督 产品市场竞争 竞争促进激励 管理层绩效评价的基准 垄断使管理层可以轻易获得货币租金，竞争使管理层努力 竞争的破产机制使管理层保持警惕 竞争的负激励 基金公司关注排名，非投资者的绝对回报 竞争永远代替不了适当的治理结构 3.董事会 董事会职责 代表股东行使监督管理层的职能 批准主要经营决策和公司战略：资产、投资、收购的提案 负责管理层报酬、监督风险管理、审计 向管理层提供建议 董事会：监察者还是傀儡 缺乏独立性 独立（外部）董事不独立、董事长与CEO同一、公司CEO相互进入对方董事会，相互持股 关注不足：外部董事是其他公司CEO等大忙人，依赖管理层信息决策 激励不足：董事报酬、在职消费、股票期权，对董事的诉讼一般为公司买单（公司为董事、高管责任诉讼保险） 避免冲突 沟通、连任、在职消费、资助 董事会与管理层的关系在危机时会破裂：股价下跌 对董事会的改革 3.董事会 董事会职责 董事会：监察者还是傀儡 对董事会的改革 董事会、管理层合谋 管理层推荐董事会名单、为董事提供与绩效不敏感的报酬减少监管激励，董事会成员保险、与管理层合谋增加其私人收益 队友还是裁判？ 合谋与干涉 董事会成员