非同一控制下吸收合并X讲解.ppt

非同一控制（吸收合并） －重组配套200905 并购前结构 李 王 A公司 E 公司 B公司 100％ 甲公司 乙公司 50% 50% 并购后结构（B公司注销） 李 王 甲公司 乙公司 E公司 A公司 9.09％ 重组并购事项发生并在同一年度完成。 A、B公司不属关联方，A公司法定企业所得税税率为25％、B公司为15％，A、B公司均属增值税一般纳税企业，适用增值税税率均为17％；B公司的股东（E公司、B属E的全资子公司）初始投资的成本为0.9亿元（股权持有期间未追加投资），吸收合并评估前B公司各项资产的账面价值及相关情况如下(A、B、E公司均属中国境内的居民企业)：｛金额单位：RMB 亿元（下同）｝ 各项不动产 1.2 （其中0.7亿元属自建的建筑物、0.5亿属土地使用权、两者合并反映在固定资产账户，已办好相关的权属证明，B公司、A公司执行新企业会计准则） 机器设备 0.9 （各项设备均于2009年1月1日之前购入，不存在购入时抵扣其增值税的进项税额） 各项存货 0.7 （增值税申报表有0.017亿元的留抵增值税的进项税额） 其他资产 0.5 （主要是债权） 购买日资产及负债经评估确认的增值情况： 除不动产发生评估增值外（其中：土地评估增值1.1亿、建筑物评估增值0.6亿），其他各项资产和负债未产生评估增值或减值。 A公司支付以下对价给B公司的股东（E公司）对B公司进行吸收合并，合并后B公司失去法人资格，A公司承接B公司所有的资产、负债并安置所有员工； 1）对E公司定向增发5000万普通股，面值1元每股，市价5元每股，E公司因此持A公司9.09％的股份，根据相关协议，E公司对A公司有重大影响；10/18/25 2）转让自产产品一批，账面价值800万元，公允价值（计税价）1000万元，适用增值税税率17％； 3）支付货币性资产1000万元； A公司另外发生直接相关的费用200万元； 购买日A公司取得的B 公司各项可辨认资产经评估确认的公允价值总额为5亿元，各项负债经确认的公允价值总额为2亿元； 请分别为A公司、E公司作出主要的会计处理及对A公司、E公司、B公司的税务处理进行简要描述。 A公司的主要会计处理：(金额单位RMB亿元、下同） 借：有关资产科目 5 贷：有关负债科目 2 股本 0.5 营业外收入 0.283 主营业务收入 0.1 应交税费 0.017 银行存款等科目 0.1 资本公积 2 借：主营业务成本 0.08 贷：库存商品 0.08 （本分录未考虑除增值税以外的其他税费及券商应收取的费用） 券商的费用、及其它税费 借：资本公积 贷：银行存款等 借：管理费用 主营业务税金及附加 贷：银行存款等 应交税费 递延所得税负债的确认 借：所得税费用 贷：递延所得税负债 每年调增应纳税所得额 借：所得税费用 递延所得税负债 贷：应交税费 【如果各项资产公允价值的总额为4.3亿元，其他条件不变，处理如下】 借：有关资产科目 4.3 商誉 0.417 贷：有关负债科目 2 股本 0.5 主营业务收入 0.1 应交税费 0.017 银行存款等科目 0.1 资本公积 2 借：主营业务成本 0.08 贷：库存商品 0.08 （本分录未考虑除增值税以外的其他税费） A公司税务处理的简要描述： 企业所得税 A公司承接B公司不动产的公允价值为2.9亿元，并按该价值确认其入账价值，但根据59号文第六条第（四）项第1点和第2点的规定“合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定”；“被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继”。即A公司只能按1.2亿元计算不动产在企业所得税前扣减的折旧，但A公司每年会计处理均按2.9亿为基数计提折旧，因此A公司每年的企业所得税汇算清缴均需进行应纳税所得额的调增处理（会计处理见前述分录）。 契税 A公司承接原属B公司的不动产根据财税 2008 175号文的规定，符合免税条件； 印花税 财税 2003 183号文 E公司的主要会计处理： 借：长期股权投