现代企业组织形式详解.pptVIP

第二节 公司制企业 本节的主要内容 1、公司和公司制企业的基本特征 2、有限责任公司 3、股份有限责任公司 一、公司和公司制企业的特征 现代企业制度的主要形式是公司制。公司，是由两个以上的出资者组建，能够独立享有民事权利，承担民事责任的以盈利为目的的经济组织。公司制是企业发展的高级形式。 公司制企业的特征： 公司是法人。 公司实现了股东最终财产所有权与法人财产权的分离。 公司法人财产具有整体性、稳定性和连续性。 公司实现有限责任制度。 二、有限责任公司 （一）即由两人以上50人以下股东共同出资所设立的企业法人组织。 （二）有限责任公司的基本特征 1、股东人数最高数额限制：50人。 2、公司注册资金的最低额为10万元~50万元。 3、股东对公司的债务承担有限责任：以出资额为限。 4、公司资本不需要划分为等额的股份。出资证明书是出资人对公司财产的所有权证明。 5、股东对外转让出资受到严格限制。必须经全体股东过半数同意 。 6、有限责任公司具有封闭型。不公开向社会发行股票，人数有限；经营状况一般不涉及其他社会公众利益；无须向社会公开其经营状况和财务状况。 7、公司设立的程序和组织结构比较简单。 （三）有限责任公司设立的条件 1、股东人数符合法定人数（外资公司除外）。 2、公司注册资本达到法定的最低资本数额。 （1）生产性公司人民币50万元； （2）商业批发行公司人民币50万元； （3）商业零售为主的公司人民币30万元； （4）科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。 3、具有全体股东共同制定的公司章程。 4、具有经过登记机关核准的公司名称，名称中必须含有“有限责任公司”字样。 5、建立符合有限责任公司要求的组织机构。 6、具有固定的经营场所和必要的经营条件。 （四）有限责任公司设立的程序 1、订立股东协议。主要内容是：经营宗旨、项目范围、规模、注册资本、出资额和出资方式、组织机构和经营管理、盈余分配和风险分担的原则等。 2、制定公司章程。公司章程应载明的事项： （1）公司名称和住所； （2）公司经营范围； （3）公司注册资本； （4）股东的姓名或者名称； （5）股东的权利和义务； （6）股东的出资方式和出资额； （7）股东转让出资的条件； （8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （9）公司的法定代表人； （10）公司的解散事由与清算办法； （11）股东认为需要规定的其他事项。 3、股东认缴及缴付出资。 4、经过法定验资机构验资并取得验资证明。 5、选举或确定公司的董事、监事，建立组织机构。 6、向申请登记机关申请设立登记。登记机关对符合公司法规定条件的，予以登记，发给公司营业执照。公司营业执照签发日期，为有限责任公司成立日期。 （五）有限责任公司的组织机构 股东会是公司的最高权力机构；董事会是公司的常设决策机构，董事长是公司的法人代表；监事会是公司的监督机构；总经理机构是公司的日常管理机构。 股东会 董事长 总经理 监事会 技术部门 财务部门 人事部门 生产部门 生产工厂2 生产工厂3 生产工厂1 [案例1] 1995年8月, 孙强和沈有军经南京市工商局登记成立了南京东南图文有限责任公司（以下简称东南公司）。1997年4月，孙强提出要离开公司，在办理相关手续时，工商部门告诉沈有军，如果公司想保持原来的形态，就必须再增补一名以上的股东。沈有军考虑到公司以后稳定发展，于是经协商，孙强把自己名下的股份全部转让给沈有军的妻子刘无文，并由沈有军一人办理了变更手续，股份比例为沈有军90.2%，刘无文9.8%。 2001年6月，刘某将公司资金54万元移至其个人股票帐户。沈有军认为，刘某将公司资金54万元移至其个人股票帐户是侵占和转移公司财产的行为。2001年8月，刘某以东南公司的名义将刘某诉至南京市下关区人区法院，要求刘某返还公司财产。 刘某的代理人认为，公司法明确要求有限责任公司要有2名以上的股东出资设立，但是当初东南公司注册变更时，资金来源是没有经过分割的夫妻共有财产，这样，实际上出资的主体已经变成了一个，违反了公司法中关于有限责任公司的股东必须在2人以上的规定。东南公司已不具有有限责任公司的性质，东南公司已不具有法人人格。 法院经审理后认为：东南公司在股东变更为仅有夫妻两人，且未对夫妻财产作出相应分割时，股东在公司的财产实际是夫妻共有财产，东南公司已不具有严格意义上的有限责任公司的性质，东南公司已不具有法人人格。因此，一审法院判决驳回东南公司的起拆。后东南公司上诉至市中级法院，二审法院维持了原判决 三、股份有限公司 （一）股份有限公司的概念 股份有限公司是指由一定人数的股东发起设立的，公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份对公司承担有限责任，公司以其全